证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2025—003
四川金顶（集团）股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）拟将持有的四川开物信息技术有限公司（以下简称“四川开物”）0.70%股权转让给北京新山数字科技有限公司（以下简称“北京新山”）。经双方友好协商，本次转让价格参照四川开物注册资本金定为205,882.60元；
● 本次股权转让完成后，公司不再拥有四川开物的控制权，也不再将其纳入公司合并报表范围；
● 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）于2025年1月8日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次交易概述
公司基于聚焦主业的发展战略，同时考虑到子公司的发展需求和应对市场竞争及发展机遇，公司拟将持有的四川开物0.7%股权转让给北京新山。因四川开物尚未实现盈利，经双方友好协商，本次转让价格参照四川开物注册资本金定为205,882.60元。
鉴于北京新山已成为成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都水滴石”）执行事务合伙人，成都水滴石与北京新山构成一致行动关系。本次股权转让完成后，北京新山合计持有四川开物股权
34.70%，成为四川开物第一大股东。公司不再拥有四川开物的控制权，也不再将其纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次股权转让的相关协议，并全权办理相关股权过户登记、注册、备案等事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：北京新山数字科技有限公司
统一社会信息代码：91110108MA7KLM643Q
类型：其他有限责任公司
法定代表人：任忠胜
注册资本：1000万元
成立日期：2022年03月08日
营业期限：长期
住所：北京市海淀区西四环北路158号1幢五层024号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；合同能源管理；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况
| 股东名称 | 持股比例 |
| 任忠胜 | 70% |
| 刘创 | 30% |
| 合计 | 100% |
北京新山主要从事信息系统、物联网技术、人工智能等服务，其经营情况良好，具有履约能力。
最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 10,486,016.30 | 12,746,333.07 |
| 净资产 | 5,345,117.05 | 9,716,471.94 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1月1日-9月30日 |
| 营业收入 | 21,263,826.63 | 23,478,927.08 |
| 净利润 | 3,817,056.78 | 4,371,354.89 |
注：以上财务数据未经审计。北京新山除与四川金顶共同投资四川开物事项外，与四川金顶及下属子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
北京新山资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：四川开物信息技术有限公司统一社会信用代码：91510100MA6A3DW10M类型：其他有限责任公司法定代表人：魏飞注册资本：贰仟玖佰肆拾壹万壹仟捌佰元整成立日期：2020年07月15日住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555号3栋18楼1806号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务，技术进出口，社会经济咨询服务，新材料技术推广服务，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售；石油制品销售（不含危险化学品），铁路运输辅助活动，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），运输设备租赁服务；蓄电池租赁，充电
销售，集中式快速充电站，机动车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，充电控制设备租赁，建筑材料销售，机械设备销售，货物进出口，物业管理，企业管理，电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家用电销售，光伏设备及元器件销售；计算机系统服务，工业控制计算机及系统销售，计算机及通讯设备租赁，智能控制系统集成，信息系统集成服务，人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备销售；云计算装备技术服务，云计算设备销售；集成电路销售；数据处理服务；智能港口装卸设备销售，信息系统运行维护服务，网络与信息安全软件开发，信息安全设备销售，物联网技术服务，物联网技术研发；互联网数据服务，煤炭及制品销售，石墨及碳素制品销售，非金属矿及制品销售，新能源原动设备销售，电池销售，电池零配件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务）；集装箱租赁服务，机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，国内贸易代理，化工产品销售（不含许可类化工产品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类等。
（二）权属情况
四川开物为公司控股子公司，本次交易股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。四川开物其他股东均自愿放弃本次公司转让其股权的优先受让权。
（三）股权情况
1、本次交易前
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） |
| 1 | 四川金顶 | 34.00% | 1000.00 |
| 2 | 北京新山数字科技有限公司 | 25.50% | 750.00 |
| 3 | 广东粤通启源芯动力科技有限公司 | 17.00% | 500.00 |
| 4 | 成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙） | 8.50% | 250.00 |
| 5 | 成都开悟致远企业管理咨询中心（有限合伙） | 15.00% | 441.18 |
| 合 计 | 100.00% | 2941.18 | |
2、本次交易完成后
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 1 | 四川金顶 | 33.30% | |
| 2 | 北京新山数字科技有限公司 | 26.20% | 34.70% |
| 3 | 成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙） | 8.50% | |
| 4 | 广东粤通启源芯动力科技有限公司 | 17.00% | |
| 5 | 成都开悟致远企业管理咨询中心（有限合伙） | 15.00% | |
| 合 计 | 100.00% | ||
注：北京新山和成都水滴石构成一致行动关系。四川开物拟在本次交易完成后改组董事会，董事会人数由3人组成改为5人组成。其中，北京新山拥有2个董事席位，四川金顶、广东粤通、开悟致远各拥有1个董事席位。
（四）最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 32,144,551.45 | 36,372,288.97 |
| 资产净额 | 4,553,441.61 | -3,743,777.30 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 92,834,605.94 | 24,476,442.63 |
| 净利润 | -9,270,749.79 | -8,297,218.91 |
注：以上2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
（五）本次股权交易完成后，公司合并报表范围变更情况
本次股权转让完成后，四川开物及其控制的下属控股子公司不再纳入公司合并报表范围。四川开物下属控股子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 四川开物持股比例 |
| 1 | 四川省开物云矿科技有限公司 | 1000 | 35% |
| 2 | 安徽电氢智运物联科技有限公司 | 1111.11 | 45.9% |
四、本次拟签署股权转让协议的主要内容
转让方：四川金顶（集团）股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：北京新山数字科技有限公司 （以下简称“乙方”）
鉴于甲方在四川开物信息技术有限公司（以下简称标的公司）合法拥有34%股权，现甲方有意转让其在标的公司所持股权的0.7%。
鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有的0.7%股权。
鉴于标的公司其余股东同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的
0.7%股权，同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。
甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：
第一条 股权转让
1、标的公司注册资本2,941.18万元，甲方同意将其在标的公司所持0.7%股权，按照注册资本金的价值进行计算，转让给乙方，乙方同意
受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他权利限制的情况。第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，经双方协商，约定以人民币205,882.60元将甲方在标的公司拥有的0.7%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意自本协议生效之日起10日内与甲方就全部股权转让标的款以货币形式完成交割。
第三条 有关股东权利义务
1、在乙方支付全部股权转让标的款后，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利。
2、在乙方支付全部股权转让标的款后，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。在乙方支付全部股权转让标的款后，工商资料变更前，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
3、乙方知悉并同意：
（1）甲方对标的公司及标的公司关联公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。本条款尚需经甲方股东大会审议批准后生效。
（2）后续标的公司如有新增贷款需甲方协助提供担保的，经甲方履行审批决策程序后原则上可按股权比例承担担保责任。
五、本次子公司部分股权转让目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将不再对四川开物拥有控制权，也不再将其纳入并表范围。本次股权转让是基于公司聚焦主业的发展战略，同时考虑到四川开物的发展需求，有利于子公司应对市场竞争和发展机遇。本次转让子公司部分股权预计不会对公司2024年经营成果产生重大影响。此外，目前四川开物尚处于亏损状态，本次转让完成后，一定程度上将减轻上市公司业绩压力，有利于保护上市公司及投资者利益。
六、报备文件
1、公司第十届董事会第十三次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2025年1月8日