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证券代码：002998 证券简称：优彩资源 公告编号：2025-002债券代码：127078 债券简称：优彩转债
优彩环保资源科技股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
公告
重要内容提示：
限制性股票授予日：2025年1月7日限制性股票数量：103.83万股限制性股票授予价格：3.42元/股限制性股票予人数：5人
鉴于优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》，规定的授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年1月7日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2025年1月7日为授予日，以3.42元/股的价格向5名激励对象授予共计 103.83万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本次激励计划已经公司2024年11月26日召开的第四届董事会第二次会议以及2024年12月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、采用的激励工具：限制性股票
2、股票来源：公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数共计5人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员。
4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过103.83万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.32%。
5、授予价格：本激励计划草案公告的授予价格为3.57元/股。本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
6、限售期和解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、绩效考核要求
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 基准年份 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 2025年 | 营业收入增长率较2024年增长不低于3%。 | 营业收入增长率较2024年增长不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 2026年 | 营业收入增长率较2025年增长不低于3%。 | 营业收入增长率较2025年增长不低于5%。 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 2027年 | 营业收入增长率较2026年增长不低于3%。 | 营业收入增长率较2026年增长不低于5%。 |
| 第四个解除限售期 | 2027年 | 2028年 | 营业收入增长率较2027年增长不低于3%。 | 营业收入增长率较2027年增长不低于5%。 |
注：上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
业绩完成度（A）与公司层面解除限售比例情况如下：
| 业绩完成比例 | 公司层面解除限售比例 |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% |
| A＜An | X=0 |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标触发值An，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平大于等于触发值An且小于目标值Am，公司层面解除限售比例为当年可
解除限售的限制性股票的80%；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的目标值Am，公司层面解除限售比例为当年可解除限售的限制性股票的100%。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面行权比例如下：
| 考评结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% |
激励对象当期计划可解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
2024年11月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2024 年11月27日通过公司内部公示栏发布了《优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，对公司本次激励对象名单予以公示，公示时间不少于10天，并于2024年12月9日公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》 。
2024年12月26日公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2025年1月7日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了意见。
二、关于本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据本次激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未出现下列情形之一：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未出现以下情形之一
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次股权激励计划的授予情况
1、授予日：2025年1月7日
2、授予数量：103.83万股
3、行权价格：3.42元/股
4、授予人数：5人
5、股票来源：公司回购的本公司人民币A股普通股股票
四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明鉴于公司于2025年1月7日实施了2024年前三季度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司对激励计划中限制性股票的授予价格做相应的调整，由3.57元/股调整为3.42元/股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在其他差异。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照授予日公司股票的收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2025年1月7日，经测算，授予的103.83万股限制性股票应确认的总成本约为266.84万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支，详见下表：
| 激励总成本（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） |
| 266.84 | 138.98 | 72.27 | 38.91 | 16.68 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、实施股权激励所筹集资金的用途
本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：
公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）公司监事会对本次激励计划授予限制性股票的授予日进行核查，认为：
公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次激励计划的授予日2025年1月7日，以3.42元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予103.83万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
上海璟和律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权并已履行了现阶段必要的程序；本次调整的依据、原因和调整内容及本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议
3、上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书特此公告。
优彩环保资源科技股份有限公司董 事 会2025年1月8日