申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为星辉环保材料股份有限公司（以下简称“星辉环材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对星辉环材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3801号）核准，并经深圳证券交易所同意，星辉环材首次公开发行人民币普通股（A股）48,428,100股，于2022年1月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为145,284,253股，首次公开发行完成后，公司总股本为193,712,353股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为193,712,353股，其中无限售条件流通股为61,406,907股，占总股本的比例为31.70%，有限售条件流通股为132,305,446股，占总股本的比例为68.30%。
公司上市后未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东霍尔果斯星智股权投资管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为“海口星智创业投资合伙企业（有限合伙）”）、霍尔果斯星诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为“海口星耀创业投资合伙企业（有限合伙）”）
在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
2、如锁定期满后本企业拟减持所持星辉环材的股份，本企业将按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本企业将认真遵守相关规定。
上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，除上述承诺外，相关股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月13日。
2、本次解除限售股份数量为7,478,403股，占公司总股本比例为3.86%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为2户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 海口星智创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,429,791 | 4,429,791 |
| 2 | 海口星耀创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,048,612 | 3,048,612 |
| 合计 | 7,478,403 | 7,478,403 | |
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；注2：上述股东中，公司首发上市招股说明书中披露的霍尔果斯星智股权投资管理合伙企业
（有限合伙）已于2024年11月20日变更企业名称为海口星智创业投资合伙企业（有限合伙）；公司首发上市招股说明书中披露的霍尔果斯星诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2024年12月11日变更企业名称为海口星耀创业投资合伙企业（有限合伙）。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 132,305,446 | 68.30% | - | 7,478,403 | 124,827,043 | 64.44% |
| 二、无限售条件流通股 | 61,406,907 | 31.70% | 7,478,403 | - | 68,885,310 | 35.56% |
| 三、总股本 | 193,712,353 | 100.00% | - | - | 193,712,353 | 100.00% |
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
星辉环材本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申港证券股份有限公司
2025年1月8日
| 潘杨阳 | 欧 俊 |