证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2025-002
兴民智通（集团）股份有限公司关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽瑞之骐股权投资合伙企业（（有限合伙）（以下简称“瑞之骐”）（共同出资设立安徽兴民海智股权投资有限公司（（以下简称“兴民海智”），（兴民海智的注册资本为（5,000（万元，其中，公司持有兴民海智51%股权，瑞之骐持有兴民海智49%股权。
2、基于公司战略发展规划，公司拟将其持有的兴民海智11%股权（认缴出资额为550万元）转让给公司实际控制人高赫男先生（以下简称“本次股权转让”），并签署（ 股权转让协议》。鉴于拟向高赫男先生转让的前述股权对应的注册资本尚未实缴出资，本次交易的转让价款为0元。
3、瑞之骐拟将其持有的兴民海智9%股权转让给公司实际控制人高赫男先生，公司作为兴民海智的股东，拟就前述股权转让放弃优先购买权（（以下简称“本次放弃优先购买权”）。
4、鉴于高赫男先生为公司实际控制人，本次股权转让及本次放弃优先购买权的行为构成关联交易。
（5、本次股权转让及本次放弃优先购买权事项已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。2025年01月07日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了（ 关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事高赫男先生已回避表决，6名非关联董事全票表决通过。
6、根据 深圳证券交易所股票上市规则》及 公司章程》规定，本次股权转让及本次放弃优先购买权的相关议案无需提交公司股东大会审议。
7、根据 上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：高赫男
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3706811981******14
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
2、关联关系说明
高赫男先生为公司实际控制人，构成（ 深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
三、兴民海智基本情况
1、名称：安徽兴民海智股权投资有限公司
2、统一社会信用代码：安徽兴民海智股权投资有限公司
3、性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：高赫男
5、注册资本：5,000万元人民币
6、住所：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH369
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布；互联网数据服务；软件开发；船舶销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售（（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：公司持有51%股权，瑞之骐持有49%股权。
9、主要财务数据：兴民海智设立至今，暂未开展实际经营。
四、关联交易协议的定价政策及定价依据（
基于公司战略发展规划，公司拟将其持有的兴民海智11%股权（（认缴出资额为550万元）转让给公司实际控制人高赫男先生，因前述股权尚未实缴出资且兴民海智暂未开展实际经营，经交易各方协商一致，本次股权转让价款为0元。本次股权转让不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
(一)股权转让价格
各方确认，鉴于本次转让涉及的标的股权尚未完成实缴出资，本次股权转让为无偿转让，标的股权对应的全部实缴出资义务由受让方承担。
(二)股权转让的先决条件
2.1（受让方履行其在本协议项下的义务应以下列条件全部得到满足、确认为先决条件：
(1) 双方同意并正式签署本协议；
(2) 标的公司其他股东声明放弃优先购买权；
(3) 本次股权转让经标的公司以及出让方履行必要的内部决策程序；
(4) 出让方在本协议项下的陈述与保证自签署日起持续保持真实、完整、准确和不具有误导性；出让方没有违反本协议约定的行为；
(5) 不存在限制、禁止本次股权转让的任何行动、程序，不存在任何尚未取得的与本次股权转让有关的许可、批准或第三方许可；
(6) 不存在对标的公司估值、经营情况、商誉信用具有重大不利影响的情形。
2.2（如上述约定的任意先决条件未满足的，各方均有权（（无义务）拒绝签署本协议；如协议已签署的，各方有权（（无义务）单方解除本协议，且对此不承担
缔约过失责任、赔偿责任或违约责任。
2.3（本次股权转让完成后（（标的股权在市场监督管理部门完成变更登记日起，下同），依照法律、本协议和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
(三)变更登记手续
3.1（各方同意，由标的公司负责办理本次股权转让相应的工商登记变更手续，出让方应当给予协助。
3.2（出让方承诺，在先决条件满足或被各方豁免之日起的5个自然日内，按照本协议的约定完成相应的标的股权转让等事项的工商变更登记手续（（包括但不限于按本协议修改并签署的标的公司章程等在工商局办理变更备案手续）。
3.3（办理工商变更登记或备案手续所需费用由出让方或标的公司承担。
(四)公司治理及其他
4.1（本次股权转让完成后，标的公司董事长及法定代表人的任职保持不变，标的公司由现有管理团队继续经营管理。
4.2（各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。
4.3本次股权转让完成后，受让方即享有法律和公司章程规定的本协议项下标的股权所对应的全部和完整的股东权利并承担法律和公司章程规定的义务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让、放弃优先购买权完成后，交易完成后兴民海智将不再属于公司的控股子公司，公司仍持有兴民海智40%股权。本次交易符合公司的整体规划和长远利益，本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司2024年度净利润无影响。截至本公告披露日，公司不存在为兴民海智提供担保、委托其理财及被其占用资金的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今与高赫男先生未发生其他关联交易。（
（八、独立董事专门会议审议情况（公司于2025（年01月06日召开第六届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了（ 关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，认为：本次股权转让及放弃优先认购权有利于公司发展战略的实施，符合公司的整体规划和长远利益。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。（
九、备查文件（
1、第六届董事会第四次独立董事专门会议决议
2、第六届董事会第十七次会议决议
3、 股权转让协议》
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会2025年01月09日