中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1975号），并经深圳证券交易所《关于合肥雪祺电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕21号）同意，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票34,190,000股，并于2024年1月11日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行完成后，公司总股本为136,760,000股，其中，有限售条件股份数量为103,254,387股，占公司总股本的75.50%；无限售条件股份数量为33,505,613股，占公司总股本的24.50%。
（二）公司上市后股本及股本结构变动情况
公司2023年年度权益分派方案经2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，并于2024年6月3日完成了2023年年度权益分派工作。公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增41,028,000股，转增后公
司总股本增加至177,788,000股，其中，有限售条件股份134,230,703股，占公司总股本的75.50%，无限售条件股份43,557,297股，占公司总股本的24.50%。公司首次公开发行完成后形成网下配售限售股的股份数量为684,387股，2023年度权益分派完成后增加至889,703股，占公司总股本的0.50%。网下配售限售股限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，2024年7月12日，该批股份限售期届满已上市流通。
截至本公告披露日，公司总股本为177,788,000股，其中有限售条件股份数量为133,341,000股，占公司总股本的75.00%。无限售条件股份数量为44,447,000股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股东为7户，分别为安徽志道投资有限公司（以下简称“志道投资”）、时乾中、宁波吉德电器有限公司（以下简称“宁波吉德”）、南京祺沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京祺沐”）、华安嘉业投资管理有限公司-安徽安华创新风险投资基金有限公司（以下简称“安华创新”）、滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安创投”）、严晓君。
前述股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》做出的关于股份锁定期、持股意向及减持意向等承诺一致，具体如下：
（一）持股5%以上的股东志道投资
承诺：“（1）自发行人本次上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）前述锁定期届满后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。（3）本公司拟长期持有发行人股份。本公司拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。（4）如本公司违反上述承诺的规定擅自减
持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（二）持股5%以上的股东时乾中
承诺：“（1）自发行人本次上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人本次上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者本次发行后六个月期末（2024年7月11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）前述第1至2项锁定期届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。（4）本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（5）本人拟长期持有发行人股份。本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。（6）如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（三）首次申报前一年新增股东中安创投
承诺：“（1）自本合伙企业对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）前述锁定期届满后，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。（3）本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。（5）如本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本合伙企业真实意思表示，本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。”
（四）首次申报前一年新增股东南京祺沐和严晓君
承诺：“（1）自发行人完成本人/本合伙企业受让股权的工商登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）前述锁定期届满后，本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。（3）本人/本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本人/本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。（5）如本人/本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人/本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将
违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本合伙企业现金分红中与本人/本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本人/本合伙企业真实意思表示，本人/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本合伙企业将依法承担相应责任。”
（五）其他股东安华创新、宁波吉德
承诺：“（1）自发行人本次上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。前述锁定期届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。（2）如本公司违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。根据相关法律法规及股东承诺，志道投资、时乾中、宁波吉德和安华创新的限售期为自公司股票上市之日起12个月；南京祺沐、严晓君和中安创投为首次申报前一年新增股东，按公司股票上市之日起12个月及其取得公司股份之日起36个月之孰长原则确定限售期，最终限售期为自公司股票上市之日起12个月。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年1月13日（星期一，因2025年1月11日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
2、本次解除限售股份的数量：62,443,333股，占公司总股本的35.12%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计7户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 志道投资 | 30,420,000 | 17.11% | 30,420,000 |
| 2 | 时乾中 | 12,051,000 | 6.78% | 12,051,000 |
| 3 | 宁波吉德 | 6,374,333 | 3.59% | 6,374,333 |
| 4 | 南京祺沐 | 4,212,000 | 2.37% | 4,212,000 |
| 5 | 安华创新 | 4,160,000 | 2.34% | 4,160,000 |
| 6 | 中安创投 | 3,120,000 | 1.75% | 3,120,000 |
| 7 | 严晓君 | 2,106,000 | 1.18% | 2,106,000 |
| 合计 | 62,443,333 | 35.12% | 62,443,333 | |
注1：截至本公告披露日，志道投资累计质押公司股票数量为24,240,000股；时乾中累计质押公司股票数量为12,000,000股；注2：公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在减持股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股本（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 133,341,000 | 75.00% | -62,443,333 | 70,897,667 | 39.88% |
| 其中：高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 133,341,000 | 75.00% | -62,443,333 | 70,897,667 | 39.88% |
| 二、无限售条件流通股 | 44,447,000 | 25.00% | +62,443,333 | 106,890,333 | 60.12% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股本（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 三、总股本 | 177,788,000 | 100.00% | 0 | 177,788,000 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
2025年1月8日