证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2025-003
重庆燃气集团股份有限公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”或“公司”）于 2025年1月 8日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至2020年12月11日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年12月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年12月30日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于2020年12月31日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
6、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司调整同行业样本企业并根据相关规定办理相应的解除限售手续，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
7、2025 年1月8日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。事前，公司独立董事召开专门会议，对相关议案出具审核意见。
二、本次调整事由及调整结果
1、公司于2021年6月18日披露了公司《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.085 元（含税），共
计派发现金红利 133,563,900.00 元。公司于2021年6月24日实施完毕。
2、公司于2022年6月11日披露了公司《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.148 元（含税），共计派发现金红利 232,558,320 元。公司于2022年6月17日实施完毕。
3、公司于2023年6月20日披露了公司《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.129 元（含税），共计派发现金红利 202,702,860.00 元。公司于2023年6月28日实施完毕。
4、公司于2024年6月12日披露了公司《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.098 元（含税），共计派发现金红利 153,991,320.00 元。公司于2024年6月19日实施完毕。
5、公司于2024年10月18日披露了公司《2024年半年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.015 元（含税），共计派发现金红利 23,570,100.00 元。公司于2024年10月25日实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：P＝P
-V。其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的本激励计划每股限制性股票回购价格P=
3.67- 0.085- 0.148- 0.129-0.098-0.015= 3.195元。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事审核意见
经第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核，独立董事认为：鉴于公司已分别于2021年6月24日、2022年6月17日、2023年6月28日、2024年6月19日、2024年10月25日实施了2020年年度权益分派、2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派，根据公司《激励计划》（草案），若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应的调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：鉴于公司已分别于2021年6月24日、2022年6月17日、2023年6月28日、2024年6月19日、2024年10月25日实施了2020年年度权益分派、2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟对本激励计划限制性股票回购价格进行调整，调整后的本激励计划限制性股票回购价格为3.195元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（福州）律师事务所认为：公司本次回购注销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，重庆燃气集团股份有限公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励工作指引》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，并按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
八、备查文件
1、经与会董事签字的《第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、经与会监事签字的《第四届监事会第二十六次（临时）会议决议》；
3、经独立董事签字的《关于第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见》；
4、上海锦天城（福州）律师事务所出具的《关于重庆燃气集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销限制性股票及调整回购价格的法律意见》；
5、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于重庆燃气集团股份
有限公司2020 年限制性股票激励回购注销限制性股票及调整回购价格事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2025年1月9日