证券简称：重庆燃气 证券代码：600917
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于关于重庆燃气集团股份有限公司2020 年限制性股票激励回购注销限制性股
票及调整回购价格事项
之
独立财务顾问报告
2025年1月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的批准与授权 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）回购价格调整事由及调整结果 ...... 7
（二）回购注销限制性股票相关事项的说明 ...... 8
（三）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、重庆燃气：指重庆燃气集团股份有限公司（含分公司及子
公司，下同）。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《重庆燃气集团股份
有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量重
庆燃气的股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）及核心骨干人员。
6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175号）。
16. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17. 《102号文》：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
18. 《45号文》：《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控
股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45号）
19. 《指引》《股权激励工作指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）
20. 《公司章程》：指《重庆燃气集团股份有限公司章程》。
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指上海证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由重庆燃气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销相关事项对重庆燃气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对重庆燃气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《102号文》《45号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至2020年12月11日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年12月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年12月30日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于2020年12月31日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。 6、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司调整同行业样本企业并根据相关规定办理相应的解除限售手续，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
7、2025 年1月8日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。事前，公司独立董事召开专门会议，对相关议案出具审核意见。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，重庆燃气本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购价格调整事由及调整结果
1、公司于2021年6月18日披露了公司《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.085 元（含税），共计派发现金红利 133,563,900.00 元。公司于2021年6月24日实施完毕。
2、公司于2022年6月11日披露了公司《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.148 元（含税），共计派发现金红利 232,558,320 元。公司于2022年6月17日实施完毕。
3、公司于2023年6月20日披露了公司《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.129 元（含税），共计派发现金红利 202,702,860.00 元。公司于2023年6月28日实施完毕。
4、公司于2024年6月12日披露了公司《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.098 元（含税），共计派发现金红利 153,991,320.00 元。公司于2024年6月19日实施完毕。
5、公司于2024年10月18日披露了公司《2024年半年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,571,340,000 股为基数，每股派发现金红利0.015 元（含税），共计派发现金红利 23,570,100.00 元。公司于2024年10月25日实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的本激励计划每股限制性股票回购价格P= 3.67- 0.085- 0.148- 0.129-0.098-0.015= 3.195元。
（二）回购注销限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因及数量
（1）业绩考核不达标
根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（五）款的规定：若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。鉴于依据经审计的公司 2022 年度、2023年度审计报告计算的业绩考核指标值未达到第二、第三个解除限售期设定的业绩考核目标，公司需要按授予价格回购注销授予的第二个解除限售期197名激励对象4,243,140股限制性股票、第三个解除限售期169名激励对象3,690,020股限制性股票，上述合计7,933,160股限制性股票。
（2）激励对象个人情况发生变动
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条、第十八条及第二十六条规定，在股权激励计划实施过程中，出现激励对象成为监事情形的，其已获受但尚未行使的权益应当终止行使，回购价格不得高于授予价格。根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第2款的规定：激励对象因调动、退休等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
鉴于1 名激励对象已变更为监事，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的194,300股限制性股票，回购价格为授予价格；50名激励对象因调动（2人）、退休（2023年度退休20人、2024年度退休28人）等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，公司需要按授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的合计2,172,780股限制性股票。
2、回购股份的价格及数量
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整后，本次限制性股票的回购价格为 3.195 元/股。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，重庆燃气集团股份有限公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励工作指引》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，并按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《重庆燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》
2、《重庆燃气集团股份有限公司关于第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见》
3、《重庆燃气集团股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议公告》
4、《重庆燃气集团股份有限公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的公告》
5、《重庆燃气集团股份有限公司关于回购注销公司限制性股票的公告》
6、《重庆燃气集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）