华泰联合证券有限责任公司
关于
双润正安信息咨询（北京）有限公司
要约收购
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
独立财务顾问声明和承诺本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。2024年10月30日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUNLI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定收购人之一致行动人辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成交割。
2024年12月20日，上市公司发布公告，宣布收到双润正安送交的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》，双润正安拟以每股33.74元的价格，向浩欧博除辉煌润康以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博15,570,480股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的
25.01%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受浩欧博董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本报告书所依据的有关资料由浩欧博等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除浩欧博等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于浩欧博2021年度、2022年度、2023年度以及2024年三季度定期报告及资本市场公开数据等。
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括浩欧博的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问同意浩欧博董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读浩欧博发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人及一致行动人基本情况 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人及其一致行动人的股权结构 ...... 8
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 11
四、收购人主要业务及最新三年财务状况 ...... 11
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 .. 12六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 12
七、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
八、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 13第二节 本次要约收购概况 ...... 14
一、要约收购目的 ...... 14
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序 ...... 14
三、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 14
四、要约价格及计算基础 ...... 15
五、要约收购资金的有关情况 ...... 16
六、要约收购期限 ...... 17
七、要约收购的约定条件 ...... 17
八、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 18
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 20
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ...... 21
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 21
十二、收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划 ...... 21
第三节 上市公司主要财务数据 ...... 22
一、主要财务数据 ...... 22
二、盈利能力分析 ...... 23
三、营运能力分析 ...... 23
四、偿债能力分析 ...... 23
第四节 本次要约收购价格分析 ...... 25
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 25
二、上市公司股票价格分析 ...... 26
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 27
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 28
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 28
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 28
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 29
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 29
五、本次要约收购的后续计划 ...... 33
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...... 35
七、对于对本次要约收购的结论意见 ...... 35
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 36第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 37
第八节 备查文件 ...... 38
释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：
| 上市公司、公司、浩欧博 | 指 | 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本独立财务顾问报告书、本报告书 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 收购人、双润正安 | 指 | 双润正安信息咨询（北京）有限公司 |
| 收购人一致行动人、辉煌润康 | 指 | 北京辉煌润康医药发展有限公司 |
| 收购人控股股东、正大制药北投 | 指 | 正大制药投资（北京）有限公司 |
| 收购人实际控制人、中国生物制药 | 指 | 中国生物制药有限公司 |
| 海瑞祥天 | 指 | 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司 |
| 苏州外润 | 指 | 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次股份转让 | 指 | 辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的浩欧博18,670,878股股份（占浩欧博剔除回购专用账户1中股份数量后股份总数的29.99%） |
| 本次要约收购 | 指 | 双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购浩欧博15,570,480股股份（占浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的25.01%） |
| 本次交易 | 指 | 根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（其合计持有的上市公司14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复；本次股份转让、上述表决权放弃安排及本次要约收购合称本次交易 |
截至本独立财务顾问报告签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份801,314股，占上市公司总股本的1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为62,257,014股。
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技（集团）有限公司等方与北京辉煌润康医药发展有限公司等方关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》 |
| 收购资金 | 指 | 双润正安用于本次交易的收购资金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
本独立财务顾问报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）本次要约收购的收购人及其一致行动人
（1）收购人基本情况
| 公司名称 | 双润正安信息咨询（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年10月15日 |
| 营业期限 | 2020年10月15日至无固定期限 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢承润 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01WFLB79 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 联系电话 | 010-59257330 |
（2）收购人一致行动人基本情况
| 公司名称 | 北京辉煌润康医药发展有限公司 |
| 成立日期 | 2021年5月6日 |
| 营业期限 | 2021年5月6日至无固定期限 |
| 注册资本 | 15万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢承润 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA02AL617T |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划 |
服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
| 联系电话 | 010-59257596 |
二、收购人及其一致行动人的股权结构
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股权控制结构如下所示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
1、收购人及其一致行动人的控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：
| 公司名称 | 正大制药投资（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2010年1月29日 |
| 营业期限 | 2010年1月29日至2060年1月28日 |
| 注册资本 | 100,000万美元 |
| 法定代表人 | 谢炳 |
| 统一社会信用代码 | 911103026932027479 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内23 |
| 经营范围 | （一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区光华路甲10号正大中心北塔45层 |
| 联系电话 | 010-59257399 |
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, CaymanIslands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，后于2003年12月8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本次交易持股主体，未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业；除浩欧博外，辉煌润康不存在其他合并报表内所控制的核心企业。
2、控股股东主营业务及核心企业情况
正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本独立财务顾问报告书签署日，除浩欧博外，正大制药北投不存在其他合并报表内所控制的核心企业。
3、实际控制人主营业务及核心企业情况
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
根据《中国生物制药有限公司2024年度第一期中期票据基础募集说明书》、中国生物制药披露的年报以及公开渠道查询的工商信息等，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 间接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 890,000,000元 | 60.000% | 药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）的生产、技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、医药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：药品委托生产；技术推广服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；品牌管理；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 南京正大天晴制药有限公司 | 336,031,726元 | 55.600% | 药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所列范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江苏正大清江制药有限公司 | 180,000,000元 | 55.588% | 药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏正大丰海制药有限公司 | 29,607,377.35美元 | 60.898% | 大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产；大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；高阻隔塑料软包装袋生产；预包装食品兼散装食品批发（除食盐批发）；特殊医学用途配方食品的研发；特殊医学用途配方食品生产技术开发、咨询、转让、推广服务；塑料制品制造；食品生产、食品添加剂生产（按许可证核定项目经营）；以下三项限经许可的分支机构经营：滴丸剂、小容量注射剂（最终灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、冻干粉针剂生 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 间接持股比例 | 经营范围 |
| 产。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定管理）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 5 | 北京泰德制药股份有限公司 | 500,000,000元 | 57.600% | 药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；生产第I类医疗器械；研究开发药品、保健用品、医药技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品；技术推广、技术开发、技术咨询（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。
2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUNLI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述股份转让已完成交割，收购人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。
四、收购人主要业务及最新三年财务状况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动。
收购人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 6,360,482 | 6,406,428 | 6,054,334 |
| 总负债 | 2,543,487 | 2,612,074 | 2,281,431 |
| 净资产 | 3,816,995 | 3,794,355 | 3,772,902 |
| 资产负债率 | 39.99% | 40.77% | 37.68% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,619,941 | 2,878,041 | 2,686,136 |
| 利润总额 | 567,776 | 577,860 | 1,857,267 |
| 净利润 | 509,740 | 500,262 | 1,661,479 |
| 净资产收益率 | 13.39% | 13.22% | 55.25% |
注1：以上财务数据已按照香港会计准则编制，并经安永会计师事务所审计。注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不属于失信被执行人。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 （地区） | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 谢承润 | 男 | 董事、经理 | 中国香港 | 中国 | 无 |
| 关丹怡 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本独立财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有浩欧博股份外，双润正安及其一致行动人辉煌润康不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，除间接持有浩欧博股份外，双润正安及辉煌润康的控股股东正大制药北投及实际控制人中国生物制药在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下所示：
| 序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 业务范围 | 持股比例 |
| 1 | 天津滨海泰达物流集团股份有限公司 （证券简称：滨海泰达物流） | 8348.HK | 35,431.20 | 综合物流服务。主要涉及汽车整车及零部件供应链物流服务业务、电子零部件供应链物流服务业务、物资采购服务业务、冷链物流服务业务及仓储服务、集装箱堆场服务、监管、代理、运输等其他服务业务 | 正大制药北投直接持股21.82%（中国生物制通过正大制药北投间接持股21.82%） |
八、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。
本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
本次要约收购为双润正安向收购人及其一致行动人以外的浩欧博股东发出的部分要约，要约收购的价格为33.74元/股，支付方式为现金。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例2 |
| 无限售条件的流通股 | 33.74 | 15,570,480 | 25.01% |
占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过15,570,480股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为33.74元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股份转让的交易价格为33.74元/股。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成交割。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为33.74元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
提示性公告日前30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为25.39元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为33.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据收购人、正大北投以及AUSPICIOUS CHOICE LIMITED出具的说明，本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2025年1月20日、2025年1月21日和2025年1月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博其他股东所持的股份发出的部分收购要约。本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份为前提。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份已完成交割，本次要约收购相关前提条件已达成。
八、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706600
（二）申报价格：33.74元/股
（三）申报数量限制
浩欧博股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。浩欧博股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
浩欧博股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（七）预受要约的变更
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过15,570,480股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（15,570,480股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（三）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（四）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（五）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止浩欧博的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
十二、收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
第三节 上市公司主要财务数据
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 28,246.18 | 32,821.43 | 42,298.37 | 56,997.14 |
| 非流动资产 | 72,037.22 | 62,104.25 | 52,157.49 | 29,394.80 |
| 资产总计 | 100,283.40 | 94,925.68 | 94,455.86 | 86,391.93 |
| 流动负债 | 18,404.67 | 13,575.17 | 15,271.75 | 8,616.66 |
| 非流动负债 | 1,275.72 | 277.21 | 1,226.94 | 775.11 |
| 负债合计 | 19,680.40 | 13,852.37 | 16,498.69 | 9,391.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 80,603.01 | 81,073.31 | 77,957.17 | 77,000.17 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 80,603.01 | 81,073.31 | 77,957.17 | 77,000.17 |
注：2021年-2023年数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年3季报数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 30,703.36 | 39,440.58 | 32,039.18 | 31,770.75 |
| 主营业务收入 | / | 38,283.42 | 31,100.24 | 30,915.86 |
| 营业总成本 | 27,744.49 | 34,180.94 | 27,977.76 | 23,371.07 |
| 营业利润 | 3,012.31 | 5,584.31 | 4,756.65 | 9,752.26 |
| 利润总额 | 3,014.92 | 5,662.59 | 4,647.86 | 9,912.72 |
| 净利润 | 2,656.30 | 4,733.14 | 4,165.11 | 8,619.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,656.30 | 4,733.14 | 4,165.11 | 8,619.27 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,973.85 | 43,790.65 | 37,032.28 | 39,530.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 26,338.45 | 33,521.35 | 31,201.60 | 29,051.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,635.40 | 10,269.30 | 5,830.68 | 10,479.28 |
| 投资活动现金流入小计 | 12,297.96 | 51,998.37 | 77,184.39 | 1,349.46 |
| 投资活动现金流出小计 | 25,189.83 | 55,953.06 | 111,570.72 | 16,788.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,891.87 | -3,954.69 | -34,386.33 | -15,439.20 |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,700.00 | 5,000.00 | 5,020.47 | 51,146.58 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,261.14 | 10,312.15 | 6,105.81 | 7,042.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -561.14 | -5,312.15 | -1,085.33 | 44,104.55 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -15.65 | 13.58 | -14.17 | -40.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,833.27 | 1,016.04 | -29,655.16 | 39,104.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,513.13 | 16,346.40 | 15,330.36 | 44,985.51 |
二、盈利能力分析
| 项目 | 2024年度1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售毛利率（%） | 64.35 | 62.12 | 63.13 | 68.98 |
| 销售净利率（%） | 8.65 | 12.00 | 13.00 | 27.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.75 | 0.66 | 1.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.27 | 5.97 | 5.40 | 12.40 |
三、营运能力分析
| 项目 | 2024年度1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.31 | 0.42 | 0.35 | 0.55 |
| 应收账款周转率（次） | 6.34 | 10.68 | 9.17 | 9.43 |
| 存货周转率（次） | 1.00 | 1.50 | 1.51 | 1.51 |
注：2024年度1-9月指标未进行年化。
四、偿债能力分析
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.53 | 2.42 | 2.77 | 6.61 |
项目
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 1.60 | 2.19 | 5.82 |
| 资产负债率（合并）（%） | 19.62 | 14.59 | 17.47 | 10.87 |
第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2024年11月30日，浩欧博公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，双润正安拟以33.74元/股的价格要约收购浩欧博15,570,480股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股份转让的交易价格为33.74元/股。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成交割。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为33.74元/股。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为25.39元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为33.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。若浩欧博在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，浩欧博于2024年10月31日公告《要约收购报告书摘要》，于2024年12月20日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与浩欧博股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格33.74元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格34.38元/股折价1.90%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）26.90元/股溢价25.43%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价32.05元/股溢价5.27%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价31.83元/股溢价5.99%。
（二）要约收购价格33.74元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格165.21元/股折价-79.58%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）124.19元/股折价-72.83%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价102.23元/股折价-67.00%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价102.26元/股折价-67.01%。
三、挂牌交易股票的流通性
（一）浩欧博挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的总换手率为30.67%，日均换手率为0.51%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为19.93%，日均换手率为0.66%；
（二）浩欧博挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为137.56%，日均换手率为2.29%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为109.79%，日均换手率为3.66%；从换手率来看，浩欧博的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
双润正安已就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本次要约收购涉及支付的资金拟采用双润正安的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（中国生物制药有限公司及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次要约收购涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、双润正安具备本次要约收购的履约能力。”
另外，正大制药北投、AUSPICIOUS CHOICE LIMITED也就双润正安本次要约收购资金来源出具相关说明，并保障双润正安具备履行本次要约收购的能力。经本独立财务顾问核查：
1、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
2、本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或其关联方（中国生物制药有限公司及其关联方除外）的情况，也不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
综上，根据收购人及其股东出具的相关声明，以及收购人实际控制人中国生物制药的财务状况，本独立财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于双润正安自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
2、保证上市公司资产完整独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。浩欧博专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，专注于过敏和自免领域检测。收购人与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据辉煌润康、双润正安以及浩欧博出具的情况说明，在出具说明之日前24个月内，浩欧博与中国生物制药及其下属企业在本次交易前不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：
1、浩欧博挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的主体为双润正安，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止浩欧博上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价。
因此，鉴于浩欧博股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议浩欧博股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
七、对于对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问华泰联合证券没有持有或买卖被收购人的股份的情况。
第八节 备查文件
1、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》；
2、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、中登公司出具的履约保证金保管证明；
6、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
7、收购人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；
8、收购人及其一致行动人关于保持上市公司的独立性的承诺函；
9、收购人及其一致行动人关于股份锁定的承诺函；
10、浩欧博2021年度、2022年度、2023年度以及2024年三季度定期报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层联系人：王昭权、连珂、孙圣虎电话：021-38966920（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 王昭权 | 连珂 | 孙圣虎 | ||||
| 投行业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江禹 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日