证券代码：688656 证券简称：浩欧博
江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会
关于双润正安信息咨询（北京）有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司上市公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东堰里路9号股票上市地点：上海证券交易所股票简称：浩欧博股票代码：688656
董事会报告书签署日期：二〇二五年一月
有关各方及联系方式上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司上市公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东堰里路9号联系人：谢爱香联系电话：0512-69561996
收购人名称：双润正安信息咨询（北京）有限公司收购人住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5
收购人一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司住所：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层联系人：王昭权 连珂 孙圣虎联系电话：021-38966500
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 序言 ...... 6
第二节 本公司基本情况 ...... 7
一、公司概况 ...... 7
二、公司股本情况 ...... 10
三、前次募集资金的使用情况 ...... 12
第三节 利益冲突 ...... 13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 ...... 13
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ......... 13四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ...... 13
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 13
六、董事会对其他情况的说明 ...... 14
第四节 董事会建议或声明 ...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 16
二、董事会建议 ...... 24
三、独立财务顾问建议 ...... 25
第五节 重大合同和交易事项 ...... 27
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 ...... 27
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 27
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 27
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ....... 27第六节 其他重大事项 ...... 28
一、其他应披露信息 ...... 28
二、董事会声明 ...... 29
三、独立董事声明 ...... 30
第七节 备查文件 ...... 31
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 上市公司、公司、浩欧博 | 指 | 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 独立财务顾问报告书 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 收购人、双润正安 | 指 | 双润正安信息咨询（北京）有限公司 |
| 收购人一致行动人、辉煌润康 | 指 | 北京辉煌润康医药发展有限公司 |
| 收购人控股股东、正大制药北投 | 指 | 正大制药投资（北京）有限公司 |
| 收购人实际控制人、中国生物制药 | 指 | 中国生物制药有限公司 |
| 海瑞祥天 | 指 | 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司 |
| 苏州外润 | 指 | 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次股份转让 | 指 | 辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的浩欧博18,670,878股股份（占浩欧博剔除回购专用账户1中股份数量后股份总数的29.99%） |
| 本次要约收购 | 指 | 双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购浩欧博15,570,480股股份（占浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的25.01%） |
| 本次交易 | 指 | 根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（其合计持有的上市公司14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复；本次股份转让、上述表决权放弃安排及本次要约收购合称本次交易 |
截至本报告书签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份801,314股，占上市公司总股本的
1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为62,257,014股。
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技（集团）有限公司等方与北京辉煌润康医药发展有限公司等方关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》 |
| 收购资金 | 指 | 双润正安用于本次交易的收购资金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言2024年10月30日，浩欧博收到双润正安发来的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2024年10月31日公告了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2024年12月20日，浩欧博公告了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中伦律师事务所关于《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书》。华泰联合证券有限责任公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人浩欧博的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
| 中文名称 | 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 |
| 英文名称 | HOB Biotech Group Corp.，Ltd. |
| 注册资本 | 人民币6305.8328万元 |
| 法定代表人 | JOHN LI |
| 成立日期 | 2009年6月8日 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东堰里路9号 |
| 邮政编码 | 215123 |
| 电话 | 0512-69561996 |
| 传真 | 0512-62956652 |
| 互联网网址 | http://www.hob-biotech.com/ |
| 电子信箱 | jshob@hob-biotech.com |
| 信息披露及投资者关系部门 | 董事会办公室 |
| 负责人 | 谢爱香 |
| 经营范围 | 一、二、三类体外诊断试剂、二类医疗器械软件的生产；一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂，不含植入类产品）的销售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（按许可证核定范围经营），销售自产产品；一、二、三类医疗器械、医疗器械软件的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司所处行业为生物医药制造业中的体外诊断行业，专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。公司于2009年成立，专注于过敏性疾病和自身免疫性疾病的检测，所生产的检测试剂应用于过敏性疾病和自身免疫性疾病的临床辅助诊断，产品在全国各级医疗机构得到广泛使用。
公司的产品主要用于血液中相关抗体检测，检测结果可为临床相关疾病的诊断提供辅助。从检测结果来看，公司产品可实现定性或定量检测，与定性检测相比，定量检测给出精确的检测结果数值，可以看出在同样阴性或阳性区间的不同严重程度以及变化趋势，有助于评估疾病的严重程度，给临床诊疗提供更多的信息，从而指导临床精准治疗。
2、公司最近三年一期的发展情况
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司分别实现营业收入31,770.75万元、32,039.18万元、39,440.58万元和30,703.36万元，营业收入呈上升趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为8,619.27万元、4,165.11万元、4,733.14万元和2,656.30万元。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年第三季度报告披露情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 28,246.18 | 32,821.43 | 42,298.37 | 56,997.14 |
| 非流动资产 | 72,037.22 | 62,104.25 | 52,157.49 | 29,394.80 |
| 资产总计 | 100,283.40 | 94,925.68 | 94,455.86 | 86,391.93 |
| 流动负债 | 18,404.67 | 13,575.17 | 15,271.75 | 8,616.66 |
| 非流动负债 | 1,275.72 | 277.21 | 1,226.94 | 775.11 |
| 负债合计 | 19,680.40 | 13,852.37 | 16,498.69 | 9,391.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 80,603.01 | 81,073.31 | 77,957.17 | 77,000.17 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 80,603.01 | 81,073.31 | 77,957.17 | 77,000.17 |
注：2021年-2023年数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年3季报数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 30,703.36 | 39,440.58 | 32,039.18 | 31,770.75 |
| 主营业务收入 | / | 38,283.42 | 31,100.24 | 30,915.86 |
| 营业总成本 | 27,744.49 | 34,180.94 | 27,977.76 | 23,371.07 |
| 营业利润 | 3,012.31 | 5,584.31 | 4,756.65 | 9,752.26 |
| 利润总额 | 3,014.92 | 5,662.59 | 4,647.86 | 9,912.72 |
| 净利润 | 2,656.30 | 4,733.14 | 4,165.11 | 8,619.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,656.30 | 4,733.14 | 4,165.11 | 8,619.27 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,973.85 | 43,790.65 | 37,032.28 | 39,530.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 26,338.45 | 33,521.35 | 31,201.60 | 29,051.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,635.40 | 10,269.30 | 5,830.68 | 10,479.28 |
| 投资活动现金流入小计 | 12,297.96 | 51,998.37 | 77,184.39 | 1,349.46 |
| 投资活动现金流出小计 | 25,189.83 | 55,953.06 | 111,570.72 | 16,788.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,891.87 | -3,954.69 | -34,386.33 | -15,439.20 |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,700.00 | 5,000.00 | 5,020.47 | 51,146.58 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,261.14 | 10,312.15 | 6,105.81 | 7,042.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -561.14 | -5,312.15 | -1,085.33 | 44,104.55 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -15.65 | 13.58 | -14.17 | -40.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,833.27 | 1,016.04 | -29,655.16 | 39,104.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,513.13 | 16,346.40 | 15,330.36 | 44,985.51 |
（4）盈利能力分析
| 项目 | 2024年度1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售毛利率（%） | 64.35 | 62.12 | 63.13 | 68.98 |
| 销售净利率（%） | 8.65 | 12.00 | 13.00 | 27.13 |
项目
| 项目 | 2024年度1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.75 | 0.66 | 1.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.27 | 5.97 | 5.40 | 12.40 |
（5）营运能力分析
| 项目 | 2024年度1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.31 | 0.42 | 0.35 | 0.55 |
| 应收账款周转率（次） | 6.34 | 10.68 | 9.17 | 9.43 |
| 存货周转率（次） | 1.00 | 1.50 | 1.51 | 1.51 |
（6）偿债能力分析
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.53 | 2.42 | 2.77 | 6.61 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 1.60 | 2.19 | 5.82 |
| 资产负债率（合并）（%） | 19.62 | 14.59 | 17.47 | 10.87 |
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 无限售条件流通股份 | 63,058,328 | 100% |
| 合计 | 63,058,328 | 100% |
注：浩欧博回购专用证券账户持有公司股份801,314股，占上市公司总股本的1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为62,257,014股。
（二）收购人持有、控制公司股份情况
本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。
2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割，收购人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至 2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 （%） |
| 海瑞祥天生物科技（集團）有限公司 | 境外法人 | 35,100,000 | 55.66 |
| 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 7,730,657 | 12.26 |
| 广州金垣坤通股权投资管理有限公司－广州市金阖创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,053,521 | 3.26 |
| 於奇 | 境内自然人 | 1,807,751 | 2.87 |
| 上海合弘景晖股权投资管理有限公司－福州泰弘景晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 976,616 | 1.55 |
| 上海合弘景晖股权投资管理有限公司－珠海泰弘景晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 678,665 | 1.08 |
| 郑朝晖 | 境内自然人 | 533,917 | 0.85 |
| 平潭建发拾号股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 514,062 | 0.82 |
| 谢菊根 | 境内自然人 | 490,483 | 0.78 |
| 吴家望 | 境内自然人 | 278,691 | 0.44 |
| 合计 | 50,164,363 | 79.57 | |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年12月15日出具的《关于同意江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3415号），浩欧博获准向社会公开发行人民币普通股1,576.4582万股，每股发行价格为人民币35.26元，募集资金总额为人民币55,585.92万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币49,646.58万元。上述资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月8日出具了信会师报字[2021]第ZA10021号《验资报告》。截至2024年6月30日，累计投入募集资金项目49,187.97万元,其中新建年产120万盒自身免疫性疾病体外诊断试剂项目项目24,588.37万元，新建年产90万盒过敏性疾病体外诊断试剂项目22,335.01万元，新建体外诊断试剂研发中心项目2,264.59万元，本公司募集资金专户余额为2,679.56万元。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人双润正安与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
根据《股份转让协议》，公司董事长JOHN LI通过海瑞祥天间接参与本次要约收购；公司副董事长王凯、高级管理人员孙若亮、韩书艳，监事焦海云、马飞通过苏州外润间接参与本次要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2024年10月31日，下同），本公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表
序号
| 序号 | 股东姓名 | 职务 | 直接持有公司股权比例 | 所持直接股东的份额比例 | 间接持有公司股权比例 |
| 1 | JOHNLI | 董事长、总经理 | 0.37% | 持有海瑞祥天2.06%的股份 | 1.51% |
| 2 | 王凯 | 副董事长 | 0.04% | 持有苏州外润20.37%的股份 | 2.54% |
| 3 | 刘青新 | 董事、副总经理 | 0.0003% | - | 0.0003% |
| 4 | 熊峰 | 董事 | - | - | - |
| 5 | 钱跃竑 | 独立董事 | - | - | - |
| 6 | 肖强 | 独立董事 | - | - | - |
| 7 | 黄蓉 | 独立董事 | - | - | - |
| 8 | 焦海云 | 监事 | - | 持有苏州外润0.58%的股份 | 0.07% |
| 9 | 马飞 | 监事 | - | 持有苏州外润0.29%的股份 | 0.04% |
| 10 | 宋风霞 | 监事 | - | - | - |
| 11 | 孙若亮 | 副总经理 | - | 持有苏州外润3.20%的股份 | 0.39% |
| 12 | 黄晓华 | 副总经理 | - | - | - |
| 13 | 韩书艳 | 财务负责人 | - | 持有苏州外润0.97%的股份 | 0.12% |
| 14 | 谢爱香 | 董事会秘书 | - | - | - |
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
除公司董事长JOHN LI以及副董事长王凯根据《股份转让协议》约定参与本次要约收购外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
| 公司名称 | 双润正安信息咨询（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年10月15日 |
| 营业期限 | 2020年10月15日至无固定期限 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢承润 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01WFLB79 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 联系电话 | 010-59257330 |
2、收购人一致行动人基本情况
| 公司名称 | 北京辉煌润康医药发展有限公司 |
| 成立日期 | 2021年5月6日 |
| 营业期限 | 2021年5月6日至无固定期限 |
| 注册资本 | 15万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢承润 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA02AL617T |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
| 联系电话 | 010-59257596 |
（二）收购人及其一致行动人的股权结构
1、收购人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股权控制结构如下所示：
2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
（1）收购人及其一致行动人的控股股东情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：
| 公司名称 | 正大制药投资（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2010年1月29日 |
| 营业期限 | 2010年1月29日至2060年1月28日 |
| 注册资本 | 100,000万美元 |
| 法定代表人 | 谢炳 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911103026932027479 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内23 |
| 经营范围 | （一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区光华路甲10号正大中心北塔45层 |
| 联系电话 | 010-59257399 |
（2）收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square,Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，后于2003年12月8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本次交易持股主体，未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业；除浩欧博外，辉煌润康不存在其他合并报表内所控制的核心企业。
2、控股股东主营业务及核心企业情况
正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本报告书签署日，除浩欧博外，正大制药北投不存在其他合并报表内所控制的核心企业。
3、实际控制人主营业务及核心企业情况
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
截至本报告书签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 间接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 890,000,000元 | 60.000% | 药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）的生产、技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、医药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：药品委托生产；技术推广服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；品牌管理；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 南京正大天晴制药有限公司 | 336,031,726元 | 55.600% | 药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所列范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江苏正大清江制药有限公司 | 180,000,000元 | 55.588% | 药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏正大丰海制药有限公司 | 29,607,377.35美元 | 60.898% | 大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产；大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；高阻隔塑料软包装袋生产；预包装食品兼散装食品批发（除食盐批发）；特殊医学用途配方食品的研发；特殊医学用途配方食品生产技术开发、咨询、转让、推广服务；塑料制品制造；食品生 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 间接持股比例 | 经营范围 |
| 产、食品添加剂生产（按许可证核定项目经营）；以下三项限经许可的分支机构经营：滴丸剂、小容量注射剂（最终灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、冻干粉针剂生产。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定管理）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 5 | 北京泰德制药股份有限公司 | 500,000,000元 | 57.600% | 药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；生产第I类医疗器械；研究开发药品、保健用品、医药技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品；技术推广、技术开发、技术咨询（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。
2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割，收购人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。
（五）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不属于失信被执行人。
（六）要约收购目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（七）要约收购股份的情况
被收购公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
本次要约收购为双润正安向收购人及其一致行动人以外的浩欧博股东发出的部分要约，要约收购的价格为33.74元/股，支付方式为现金。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例2 |
| 无限售条件的流通股 | 33.74 | 15,570,480 | 25.01% |
（八）要约收购的价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为33.74元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股份转让的交易价格为33.74元/股。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成过户登记。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为33.74元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为25.39元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为33.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2025年1月20日、2025年1月21日和2025年1月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（十一）要约收购的约定条件
本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博其他股东所持的股份发出的部分收购要约。本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份为前提。
截至本报告书签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
（十二）已经履行的决策程序
2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
（十三）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于浩欧博股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2025年1月8日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。
（三）董事会表决情况
基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：
基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见
独立财务顾问认为，本次要约收购符合《收购管理办法》的有关规定；收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：
1、浩欧博挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的主体为双润正安，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止浩欧博上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高
成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价。
因此，鉴于浩欧博股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议浩欧博股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问华泰联合证券不存在持有或买卖被收购公司或收购方股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。全体董事签字：
| JOHN LI | 王 凯 | 刘青新 |
| 熊 峰 | 钱跃竑 | 肖 强 |
| 黄 蓉 |
三、独立董事声明
作为江苏浩欧博生物医药股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
钱跃竑 肖 强 黄 蓉
第七节 备查文件
1、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》；
2、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、中登公司出具的履约保证金保管证明；
6、浩欧博2021年度、2022年度、2023年度定期报告和2024年三季度报告；
7、浩欧博第三届董事会第十七次会议决议；
8、浩欧博第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
9、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
10、浩欧博公司章程。
本报告书全文及上述备查文件备置于江苏浩欧博生物医药股份有限公司。地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东堰里路9号联系人：谢爱香联系电话：0512-69561996