江苏龙蟠科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
二〇二五年一月
目 录
一、2025年第一次临时股东会会议须知
二、2025年第一次临时股东会会议议程
三、2025年第一次临时股东会会议议案
1、《关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的议案》
2、《关于调整对外投资事项的议案》
江苏龙蟠科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2025年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年1月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏龙蟠科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东会
会议时间：2025年1月24日下午14：00会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年1月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年1月24日的9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2025年1月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的议案》
2、《关于调整对外投资事项的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
（八）会议主持人宣读股东会决议。
（九）律师对本次股东会发表见证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的议案
各位股东及股东代表：
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）控股孙公司LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.（以下简称“锂源（亚太）”或“目标公司”）拟增资扩股并引入投资者。
一、本次交易概述
根据公司全球战略布局的需要，为积极拓展海外市场，进一步增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，同时提高公司的海外影响力与整体竞争力，龙蟠科技、常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”或“现有股东”）、PT AKASYA INVESTASIINDONESIA（以下简称“INA”，为印尼国家主权财富基金下属公司）、INA联合投资人AISIS ALLIANCE L.P.（以下简称“Aisis”）及锂源（亚太）于2024年12月20日共同签署了《关于LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.之A轮融资股份的认购协议》（以下简称“认购协议”）与《关于LBM NEW ENERGY (AP) PTE.LTD.之股东协议》（以下简称“股东协议”）。
按协议约定各方同意，INA拟以现金出资15,000万美元，其中4,979.0244万美元计入注册资本；Aisis拟以现金出资5,000万美元，其中1,659.6748万美元计入注册资本，分别取得锂源（亚太）约32.97%和10.99%的股权；常州锂源和/或其关联方拟以现金出资3,000万美元（以下简称“后续投资”），其中后续投资包括：2024年12月13日向目标公司注资1,600万美元，其中531.0959万美元计入注册资本；于交易完成后9个月内向目标公司注资1,400万美元，其中464.7089万美元计入注册资本。本次增资扩股并引入投资者及后续投资（以下合称“本次交易”）前，锂源（亚太）注册资本为7,468.5367万美元，常州锂源对锂源（亚太）的持股比例为100%。本次交易完成后，锂源（亚太）注册资本增加至15,103.0407万美元，常州锂源对锂源（亚太）持股比例下降至56.04%，常州锂源仍为锂源（亚太）控股股东。
本次交易完成后，常州锂源将继续控股目标公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。交易前后，锂源（亚太）股东的持股比例情况具体如下：
单位：万美元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （后续投资部分完成） | 本次交易后 （后续投资全部完成） | |||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 常州锂源 | 7,468.5367 | 100% | 7,999.6326 | 54.65% | 8,464.3415 | 56.04% |
| INA | / | / | 4,979.0244 | 34.01% | 4,979.0244 | 32.97% |
| Aisis | / | / | 1,659.6748 | 11.34% | 1,659.6748 | 10.99% |
| 合计 | 7,468.5367 | 100% | 14,638.3318 | 100% | 15,103.0407 | 100% |
注：本次交易存在先决条件，具体见下文披露，若先决条件未达成，投前估值将进行相应调整，各方认缴注册资本及持股比例也将做相应调整，上表为基于初始投前估值进行的测算，未考虑投前估值的调整。若后续发生调整，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
二、本次交易方基本情况
1、主要投资人PT AKASYA INVESTASI INDONESIA基本情况如下：
公司类型：有限责任公司成立时间：2024年10月4日注册地址：Prosperity Tower, Level 38, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, Indonesia注册资本：100,000,000印尼盾主营业务：其他管理咨询活动股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（印尼盾） | 持股比例 |
| 1 | INDONESIA INVESTMENT AUTHORITY | 99,000,000 | 99% |
| 2 | PT ABHINAYA INVESTASI INDONESIA | 1,000,000 | 1% |
| 合计 | 100,000,000 | 100% | |
董事长：Rierens Jacobus Loupatty与公司关系：与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务指标：PT AKASYA INVESTASI INDONESIA为今年新设立的公司，其母公司INDONESIA INVESTMENT AUTHORITY截至2023年12月31日的总资产为116.9万亿印尼盾，净资产为113.7万亿印尼盾；2023年度，实现营业收入5.4万亿印尼盾，净利润4.3万亿印尼盾（未经审计）。
2、INA联合投资人AISIS ALLIANCE L.P. 基本情况如下：
公司类型：豁免有限合伙企业
成立时间：2022年 9月7日
注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, CaymanIslands
私募基金规模：5,000万美元
主营业务：投资控股
执行事务合伙人：AISIS ALLIANCE GP, L.P.
与公司关系：与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、被增资标的基本情况
公司名称：LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.
本次交易前的注册资本：7,468.5367万美元
成立日期：2018年9月28日
注册地址：新加坡
主营业务：投资业务、资产管理、进出口贸易等
股权结构：锂源（亚太）为常州锂源全资子公司、公司控股孙公司
主要财务数据：
单位：人民币万元
| 2024年10月31日/ 2024年1-10月（经审计） | 2023年12月31日/ 2023年1-12月（经审计） | |
| 资产总额 | 81,422.10 | 49,989.18 |
| 负债总额 | 30,115.34 | 12,690.26 |
| 归属于母公司的净资产 | 51,306.76 | 37,298.92 |
| 营业收入 | 0.00 | 22.52 |
| 2024年10月31日/ 2024年1-10月（经审计） | 2023年12月31日/ 2023年1-12月（经审计） | |
| 归属于母公司的净利润 | -553.80 | 677.58 |
注：1、以上财务数据为合并财务报表口径。
2、上述财务指标已经具有资质及符合规定条件的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。
锂源（亚太）目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在防碍权属转移的其他情况。
最近12个月内（不含本次交易），公司通过常州锂源增资锂源（亚太）、锂源（亚太）增资PT LBM ENERGI BARU INDONESIA（以下简称“锂源（印尼）”）的方式对印尼项目进行投资，锂源（亚太）的注册资本由330万美元变更为7,468.5367万美元。具体内容详见公司于2023年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对外投资并设子公司的公告》（公告编号:2023-025）。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易符合公司整体战略发展规划和长远利益，是公司拓宽海外市场的重要举措，有利于增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的整体实力，有利于增强孙公司资金实力，进一步提升其抗风险能力和市场竞争力，满足其后续发展的资金需求，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、本次交易授权事宜
为确保本次交易高效推进，在股东会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理相关公司变更手续等。
具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-131）。
上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2025年1月24日
议案二
关于调整对外投资事项的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资调整情况概述
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟于印度尼西亚投资建设的12万吨磷酸铁锂正极材料项目。截至目前，PT LBM ENERGIBARU INDONESIA（以下简称“锂源（印尼）”）已投资建设一期3万吨磷酸铁锂正极材料产能，根据公司战略规划等需要，公司拟调整剩余二期9万吨磷酸铁锂正极材料产能项目（以下简称“二期项目”）的实施主体。公司拟通过其下属公司在印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市投资新设一个二期项目公司（以下简称“二期项目公司”），二期项目公司设立时的注册资本为3,000亿印尼盾（约合人民币1.35亿元），并由该二期项目公司建设实施二期项目。
二、对外投资调整的基本情况
本次拟新设的二期项目公司基本情况如下：
1、公司名称：新设公司名称待定，以登记机关的核准文件为准
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地点：印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市
4、注册资本：300,000,000,000.00印尼盾，约合人民币1.35亿元
5、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万印尼盾） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD. | 29,990,000.00 | 货币 | 99.97% |
| 2 | LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE. LTD. | 10,000.00 | 货币 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000.00 | 100% | ||
具体注册信息以印尼登记机关核准登记文件为准。
除上述调整二期项目的实施主体外，项目总投资金额与投资建设内容未发生变化。
三、对外投资调整的原因
本次对外投资调整是根据公司战略规划和项目实施过程中的实际情况，在保持对外投资总额不变的情况下，拟调整二期项目的实施主体。二期项目公司成立后将建设及运营二期项目，有利于更好地结合公司自身发展状况，优化产能布局，加强项目管理，改善运营体系，扩大公司在海外锂电池正极材料市场的核心竞争力，符合公司的长远发展规划。
四、本次对外投资调整的对公司的影响
本次对外投资调整是基于公司业务发展及战略规划等需要，项目实施的实质内容未改变，对公司的海外战略布局具有积极的推进作用，符合公司的经营发展所需及战略规划，不会对公司的日常生产经营活动产生不良影响。此次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
五、本次交易授权事宜
董事会提请股东会授权经营管理层全权办理该投资事项实施一切相关事宜，包括但不限于签署法律文件等。
具体内容详见公司于2025年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于调整对外投资事项的公告》（公告编号：2025-003）。
上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2025年1月24日