证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2025-004
欧普照明股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2025年1月8日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、回购注销的决策与信息披露
1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2023年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年3月4日至2023年3月13日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票26万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由278人变更为271人，限制性股票授予数量由679.8万股变更为653.8万股。
6、2023年11月7日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024年6月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，公司监事会发表了相关核实意见。
8、2025年1月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议, 审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因
（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。自预留授予完成登记日至本次第五届董事会第三次会议召开之日，共计2名预留授予的激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）因激励对象个人业绩考核不达标而由公司回购注销
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人业绩考核等级 | 个人层面归属比例 |
| A（优秀） | 100% |
| B（良好） | 100% |
| C（合格） | 80% |
| D（待提升） | 0% |
| E（不合格） | 0% |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
自公司完成预留授予限制性股票登记之日起至公司第五届董事会第三次会议召开之日止，激励对象离职、业绩考核情况如下：
| 情形 | 人数（人） | 需回购股数（股） |
| 激励对象离职 | 2 | 60,000 |
| 绩效为C | 5 | 13,260 |
| 绩效为D、E | 1 | 3,000 |
| 合计 | 8 | 76,260 |
三、回购/注销价格及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。故本次回购注销的限制性股票为76,260股，回购价格为9.52元/股。
四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：
单位：股
| 证券类别 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 回购注销 | |||
| 有限售条件流通股份（非流通股） | 10,334,100 | -76,260 | 10,257,840 |
| 无限售条件流通股份（流通股） | 734,891,075 | 0 | 734,891,075 |
| 合计 | 745,225,175 | -76,260 | 745,148,915 |
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第三次会议决议；
（二）公司第五届监事会第三次会议决议；
（三）《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二五年一月九日
