河南蓝天燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
二零二五年一月河南·驻马店
目 录
目 录 ...... 1
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
关于参与设立并购基金暨关联交易的议案 ...... 5
关于增补公司董事的议案 ...... 7
河南蓝天燃气股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2025年1月13日 下午14点30分会议地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长 李新华先生会议安排：
一、 参会人员签到，股东或股东代表登记
二、 宣读会议须知
三、 介绍本次大会的见证律师及出席本次大会董事、监事及列席人员，
宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数
四、 审议如下议案
1、审议《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》
2、审议《关于增补公司董事的议案》
五、 现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3
分钟）
六、 现场股东或股东代表投票表决
七、 休会，汇总统计现场表决结果及网络投票表决结果后复会
八、 宣布表决结果
九、 大会见证律师宣读法律意见书
十、 签署本次大会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。
河南蓝天燃气股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调整成震动状态；
五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。
关于参与设立并购基金暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同助力河南省打造天然气全省一张网和城镇管道燃气“一城一企”整合工作，推动各方进一步发展，河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南汇融资产私募基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）及河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）共同成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“并购基金”）。
并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型以城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。
本次全体合伙人将以现金的方式，总认缴出资10亿元成立并购基金，其中基金公司认缴出资200万元，燃气集团认缴出资69,800万元，公司认缴出资30,000万元。
有限合伙成立后，各有限合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，其中首期出资为人民币1,000万元。首期出资到位后，有限合伙到中国证券投资基金业协会备案。
普通合伙人按照投资进度向有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等
缴付出资通知中所列明的付款到期日为针对该有限合伙人的付款日，该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙托管账户或募集资金专用账户。普通合伙人向不同合伙人发出的缴付出资通知中列明的付款到期日应保持一致，普通合伙人向不同合伙人发出的缴付出资通知中所列明的付款到期日为多个日期的，付款到期日以最晚日期为准。
2024年8月1日，河南省天然气管网有限公司（以下简称“河南管网”）与公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司签署《股份转让协议》，河南管网受让34,641,816股股份，占当时总股本的5%，为公司持股5%股东。鉴于基金公司、燃气集团、河南管网均受河南投资集团有限公司控制，基金公司与燃气集团为河南管网一致行动人，故基金公司、燃气集团为公司的关联人，本次公司与基金公司、燃气集团共同设立并购基金构成关联交易。
其他具体情况详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝天燃气关于参与设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2025年1月13日
关于增补公司董事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司原董事杨帆辞去公司董事及相关职务，为保证公司董事会的稳定性，经股东河南省天然气管网有限公司提名，增补樊晓华为公司第六届董事会董事，任期至公司第六届董事会届满之日止。
樊晓华女士简历：出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册国际投资分析师，曾在河南瑞祥会计师事务所担任审计助理职务，2020年1月至2022年6 月任河南投资集团有限公司资本运营部高级业务经理；2022年6月至2024年4月任河南省天然气管网有限公司财务部主任；2024年4月至今任河南投资集团有限公司财务部副主任。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2025年1月13日