华维设计集团股份有限公司
关于收到北京证券交易所问询函的公告
华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月7日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对华维设计集团股份有限公司的问询函》（问询函【2025】第001号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
华维设计集团股份有限公司（华维设计）董事会、中威正信（北京）资产评估有限公司：
2025年1月7日，你公司披露《购买资产的公告》《开展新业务的公告》，为进一步拓展业务板块，改善经营状况，拟以6,300万元购买自然人廖红伟持有的九江正启微电子有限公司（以下简称“九江正启”或“标的公司”）51%股权，本次交易不构成重大资产重组。
1、关于交易必要性
根据公告，九江正启主要业务为集成电路封装与测试，其全资子公司武汉乐芯科技有限公司（以下简称“武汉乐芯”）主要业务为集成电路的设计、研发与销售，主要产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等。本次交易后，你公司新增集成电路封装测试、设计、研发及销售业务。
请你公司：
（1）结合上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净利
润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性；
（2）测算本次购买资产对上市公司营运资本、流动比率、速动比率的影响，
上市公司剩余营运资金是否充足，是否会对后续经营产生不利影响；
（3）核实并说明上市公司控股股东、实际控制人及董监高与九江正启的股
东及实际控制人是否存在关联关系，本次交易是否存在其他利益安排。
2、关于标的公司定价及业绩承诺
根据审计报告，九江正启2023年及2024年1-9月营业收入分别为3,363.99万元、4,043.59万元，净利润分别为-1,937.68万元、-1,736.31万元。根据评估报告中资产基础法评估结果，截至2024年9月30日，九江正启股东全部权益评估值为12,669.90万元，评估增值546.66万元，增值率4.51%。
交易对手方廖红伟承诺，九江正启于2025-2027年实现的营业收入应分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，扣非后净利润应分别不低于人民币100万元、500万元和1,000万元。若经营业绩低于承诺金额，廖红伟以现金方式向华维设计进行补偿。
请你公司：
（1）说明九江正启截至2024年9月30日尚未盈利的原因，后续拟采取的改
善盈利能力措施，以及如何与上市公司在业务、财务、人员等方面实现整合；
（2）结合九江正启同行业公司收购定价情况等，说明本次购买资产定价合
理性；
（3）结合九江正启历史经营状况、在手订单情况、未来盈利预测等，量化
说明本次业绩承诺指标的设定依据，并说明交易对手方廖红伟是否具备充足的业绩承诺补偿支付能力，后续拟采取何种措施保障业绩承诺足额补偿。
请评估机构：
（1）说明本次购买资产事项相关的资产评估过程中，采用资产基础法的原
因及合理性、具体评估过程、主要假设、参数情况；
（2）说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法，是否符合资产评估执
业准则的相关要求，并论证其他两种评估方法不适用的原因。
3、关于标的公司股权权属
根据公告，目前九江正启99%股权处于质押状态，质权人为湖口县引导基金管理有限公司（以下简称“引导基金”）。2024年12月，各相关方就解除股权质押事项达成一致，引导基金将在本次交易完成工商变更登记前解除上述股权质押。
请你公司：
详细说明九江正启股权解除质押具体安排，是否存在前提条件以及由此引起的法律风险，并核实九江正启股权是否存在其他权利瑕疵，以及是否存在对外担保、潜在债务等风险。
请你公司及评估机构就上述问题做出书面说明，并于2025年1月14日前将有关说明材料报送我部邮箱（feedback@bse.cn）并对外披露。
公司将按照《问询函》的要求，尽快组织回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告, 并注意投资风险。
特此公告。
华维设计集团股份有限公司
董事会2025年1月7日