中国国际金融股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二五年一月
目 录
第一节 特别声明 ...... 2
第二节 释义 ...... 4
第三节 绪言 ...... 6
第四节 核查意见 ...... 8
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任本次交易之财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
4、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
5、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
7、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异；
8、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
10、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
11、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度；
12、本财务顾问特别提醒投资人注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定性的风险。
13、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
14、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
15、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《孚能科技（赣州）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问/财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 广州工业投资控股集团有限公司及其一致行动人广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）、广州工控资本管理有限公司，及广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上市公司/孚能科技 | 指 | 孚能科技（赣州）股份有限公司 |
| 广州工控 | 指 | 广州工业投资控股集团有限公司 |
| 广州创兴 | 指 | 广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙），为广州工控的一致行动人 |
| 工控资本 | 指 | 广州工控资本管理有限公司，为广州工控的一致行动人 |
| 安晏投资 | 指 | 深圳安晏投资合伙企业（有限合伙），证券账户名称为国新风险投资管理（深圳）有限公司-深圳安晏投资合伙企业（有限合伙） |
| 新能源基金 | 指 | 广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 先进制造业基金 | 指 | 广东先进制造业产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 恒健资产 | 指 | 广东恒健资产管理有限公司 |
| 广东恒健 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
| Farasis Energy | 指 | Farasis Energy (Asia Pacific) Limited |
| 赣州孚创 | 指 | 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙），与Farasis Energy合称“股份转让方” |
| 本次收购 | 指 | 新能源基金拟通过协议转让的方式受让Farasis Energy及赣州孚创合计持有的孚能科技61,105,195股股份（占孚能科技总股本的5.00%） |
| 本次表决权委托 | 指 | 新能源基金拟将其在本次股份转让后所持有的孚能科技61,105,195股股份（占孚能科技总股本的5.00%）对应的表决权全部委托给广州工控行使 |
| 本次表决权放弃 | 指 | Farasis Energy拟放弃其所持有的孚能科技5.34%的股份对应的表决权 |
| 本次大宗交易 | 指 |
2025年1月7日，广州创兴、工控资本通过上海证券交易所系统以大宗交易的方式合计收购安晏投资持有上市公司24,442,077股股份（占孚能科技总股本的2.00%）
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 本次收购、本次表决权委托、本次表决权放弃及本次大宗交易合称本次权益变动/本次交易 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2025年1月3日，Farasis Energy、赣州孚创与新能源基金签署的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 2025年1月3日，广州工控与新能源基金签署的《一致行动协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币百万元 |
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 绪言
2025年1月3日，新能源基金与股权转让方签署《股权转让协议》，拟通过协议转让方式以15.90元/股的价格，受让Farasis Energy与其一致行动人赣州孚创合计持有的上市公司61,105,195股股份（占上市公司总股本的5.00%；其中，Farasis Energy拟转让其持有的上市公司56,822,517股股份，赣州孚创将转让其持有的上市公司4,282,678股股份），合计转让价款为971,572,600.50元。根据《股权转让协议》的约定，原控股股东Farasis Energy将放弃其所持有的上市公司5.34%的股份对应的表决权。同日，广州工控与新能源基金签署《一致行动协议》，广州工控与新能源基金构成一致行动人，新能源基金拟将其在本次股份转让后所持有的孚能科技61,105,195股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权全部委托给广州工控行使。
2025年1月7日，广州创兴、工控资本通过大宗交易的方式以11.65元/股的价格分别收购安晏投资持有的上市公司20,168,277股股份、4,273,800股股份，合计取得24,442,077股股份（占上市公司总股本的2.00%）。
本次权益变动完成后，Farasis Energy及其一致行动人将合计持有上市公司201,469,027股股份（占上市公司总股本的16.49%）、拥有136,208,680股股份（占上市公司总股本的11.15%）所对应的表决权；广州工控将合计拥有上市公司197,430,936股股份（占上市公司总股本的16.16%）所对应的表决权，为上市公司表决权份额最大的股东，广州工控将成为上市公司的控股股东，广州市人民政府将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 所持股份数2（股） | 占总股本 比例 | 表决权 比例3 | 所持股份数2（股） | 占总股本 比例 | 表决权 比例3 | |
| 广州工控 | 49,409,282 | 4.04% | 4.04% | 49,409,282 | 4.04% | 9.04% |
| 广州创兴 | 44,135,022 | 3.61% | 3.61% | 64,303,299 | 5.26% | 5.26% |
| 工控资本 | 18,339,360 | 1.50% | 1.50% | 22,613,160 | 1.85% | 1.85% |
| 新能源基金 | - | - | - | 61,105,195 | 5.00% | - |
| 广州工控及其一致行动人1 | 111,883,664 | 9.16% | 9.16% | 197,430,936 | 16.16% | 16.16% |
| Farasis Energy及其一致行动人 | 262,574,222 | 21.49% | 21.49% | 201,469,027 | 16.49% | 11.15% |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 所持股份数2（股） | 占总股本 比例 | 表决权 比例3 | 所持股份数2（股） | 占总股本 比例 | 表决权 比例3 | |
| 安晏投资 | 161,796,650 | 13.24% | 13.24% | 137,327,573 | 11.24% | 11.24% |
注1：本次交易完成前，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴及工控资本；本次交易完成后，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴、工控资本、新能源基金。注2：所持股份数指相关主体直接持有上市公司的股份数。注3：表决权比例指相关主体直接拥有的表决权占比。
根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，广州工控及其一致行动人广州创兴、工控资本及新能源基金为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
1、广州工控
| 名称 | 广州工业投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 广州市荔湾区白鹤洞 |
| 法定代表人 | 景广军 |
| 注册资本 | 626,811.77659万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401011904604026 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务 |
| 经营期限 | 1978年5月26日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷 |
| 联系电话 | 020-81353006 |
2、广州创兴
| 名称 | 广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A014503 |
| 执行事务合伙人 | 广州工控资本管理有限公司（委派代表：谭嘉颖） |
| 注册资本 | 288,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440115MAC0L8B80L |
| 企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理 |
| 经营期限 | 2022年9月28日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区珠江新城华利路59号保利大厦东塔14楼 |
| 联系电话 | 020-81352395 |
3、工控资本
| 名称 | 广州工控资本管理有限公司 |
| 注册地址 | 广州市南沙区海滨路171号12楼B单元 |
| 法定代表人 | 左梁 |
| 注册资本 | 366,365.70万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101724826051N |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）； |
| 经营期限 | 2000年8月22日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市南沙区海滨路171号12楼B单元 |
| 联系电话 | 020-81744720 |
4、新能源基金
| 名称 | 广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1202 |
| 执行事务合伙人 | 广东恒健资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 200,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440112MAE6B87Q7Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
| 经营期限 | 2024年12月16日至2034年12月12日 |
| 通讯地址 | 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1202 |
| 联系电话 | 020-38302762 |
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系的核查
（一）广州工控
经核查，截至本核查意见签署日，广州市人民政府直接持有广州工控90.00%的股份，为广州工控的控股股东及实际控制人。广州工控的股权结构如下图所示：
（二）广州创兴
经核查，截至本核查意见签署日，广州创兴由工控资本作为普通合伙人，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广汽资本有限公司作为有限合伙人。广州创兴的控制关系结构图如下图所示：
广州创兴的执行事务合伙人为广州工控资本管理有限公司。此外，根据《广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，广州创兴的间接控股股东为广州工控，实际控制人为广州市人民政府。广州工控的基本情况详见本核查意见“第四节 核查意见”之“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“1、广州工控”。
（三）工控资本
经核查，截至本核查意见签署日，广州工控直接持有工控资本84.75%的股份，并通过广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.25%股权，为工控资本的控股股东，广州市人民政府为工控资本的实际控制人。广州工控的基本情况详见本核查意见“第四节 核查意见”之“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（一）信息披露义务人及一致行动人的基本情况”之“1、广州工控”。工控资本的股权结构如下图所示：
（四）新能源基金
经核查，截至本核查意见签署日，新能源基金由恒健资产作为普通合伙人，先进制造业基金、广州工控作为有限合伙人。新能源基金的控制关系结构图如下图所示：
根据《广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由投资决策委员会决定合伙企业向任何投资项目或项目相关私募基金进行投资（包括但不限于初始投资、主动增加投资、主动将分红转为股份等）。投资决策委员会由3名委员构成，其中，基金管理人恒健资产、先进制造业基金及广州工控各委派1名，投资决策委员会主任由基金管理人委派代表担任。投资决策委员会的决议需经过有表决权的投资决策委员会委员全体一致同意方为有效。
根据上述安排，新能源基金的执行事务合伙人为恒健资产；新能源基金的各合伙人无法单独通过投资决策委员会对新能源基金实施控制，新能源基金无实际控制人及控股
股东。
（五）信息披露义务人及其一致行动人的关系
经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，广州工控直接持有工控资本84.75%股权，并通过广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.25%股权。工控资本为广州创兴的执行事务合伙人，并持有广州创兴54.89%出资份额。广州工控作为有限合伙人持有新能源基金49.975%出资份额。信息披露义务人之间的股权关系图如下所示：
经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，工控资本董事洪素丽系广州工控董事会秘书、首席投资官、战略管理部门总经理；工控资本董事罗明系广州工控万宝融资租赁有限公司党支部书记、董事长；工控资本监事王于民系广州工控审计部部门副总经理；工控资本监事林敏系广州工控财务管理部部门副总经理；广州创兴的执行事务合伙人工控资本的派出代表谭嘉颖系工控资本的员工。
经核查，截至本核查意见签署日，新能源基金已与广州工控签署《一致行动协议》，自协议生效之日起，新能源基金拟将其在本次股份转让完成后持有的孚能科技61,105,195股股份所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给广州工控行使。
四、对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业主要情况的核查
（一）广州工控
经核查，并根据广州工控出具的说明，截至本核查意见签署日，广州工控所控制的核心企业及核心业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州工控资本管理有限公司 | 366,365.70 | 100.00% | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外） |
| 2 | 广州工控科技产业发展集团有限公司 | 39,000.00 | 100.00% | 科技中介服务；以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；专业设计服务；金属门窗工程施工；对外承包工程；招投标代理服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；物业服务评估；停车场服务；酒店管理；创业投资（限投资未上市企业）；建设工程施工；住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；住宿服务；旅游业务 |
| 3 | 广州广钢新材料股份有限公司 | 61,561.60 | 100.00% | 新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；钢压延加工；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；国内贸易代理；金属结构销售；生产性废旧金属回收；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内船舶代理；耐火材料生产；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租赁；建设工程质量检测；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口 |
| 4 | 广州广钢气体能源股份有限公司 （688548.SH） | 131,939.85 | 39.75%（通过广州工控、广钢控股及工控新兴基金直 | 环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有资金投资；能源技术咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务；环保设备批发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程技术咨询服务；新材料 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
接和间接
持有
39.75%，
另通过一致行动协议合计控制公司
43.67%表
决权）
| 接和间接持有39.75%，另通过一致行动协议合计控制公司43.67%表决权） | 技术推广服务；节能技术推广服务 |
| 5 | 广州广钢新能源科技有限公司 | 5,000.00 | 97.20% | 能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；能源技术咨询服务；能源管理服务；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有色金属合金制造；有色金属铸造；稀有稀土金属压延加工；其他有色金属压延加工；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） |
| 6 | 山河智能装备股份有限公司 （002097.SZ） | 107,461.73 | 25.14% | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；农业机械制造；农业机械销售；林业机械服务；矿山机械制造；矿山机械销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械零件、零部件加工；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；风动和电动工具制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；气体压缩机械制造；5G通信技术服务；汽车零配件零售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专用设备制造；矿物洗选加工；专用设备修理；机动车修理和维护；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 广东金明精 | 41,892.36 | 27.34% | 食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
机股份有限公司（300281.SZ）
| 机股份有限公司 （300281.SZ） | 电业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 湖南南方宇航工业股份有限公司 | 30,000.00 | 43.55% | 航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、船舶、车辆、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 广州万宝集团冰箱有限公司 | 60,000.00 | 100.00% | 家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；机械零部件加工；电气机械设备销售；日用家电设备零售；电气设备零售；节能技术推广服务；节能技术开发服务；电力工程设计服务；机械工程设计服务；机械技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；第二类医疗器械销售 |
| 10 | 广州万宝商业发展集团有限公司 | 105,985.35 | 100.00% | 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；企业总部管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储） |
| 11 | 广州万宝集团压缩机有限公司 | 31,742.27 | 100.00% | 制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；机械工程设计服务；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外） |
| 12 | 广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂） | 33,306.17 | 61.83% | 生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎机、吊钩总成、轧辊；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备等商品及相关技术的进口（具体按粤经贸进字［1996］128号文经营）；氧气、氮气的生产，气瓶充装、检验（以上经营项目在许可证许可范围内及有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 13 | 广州万宝家电控股有限公司 | 30,010.00 | 100.00% | 制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；家用电器制造；家用电器销售；单位后勤管理服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；日用家电零售；电子产品销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁 |
| 14 | 万力轮胎股份有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；工程技术咨询服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术咨询、交流服务；机械技术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；环保技术咨询、交流服务 |
| 15 | 广东南方碱业股份有限公司 | 30,064.63 | 100.00% | 化工产品批发（危险化学品除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；食品添加剂批发；食品添加剂零售；物业管理；房屋租赁；停车场经营；食品添加剂制造；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务 |
| 16 | 广州双一乳胶制品有限公司 | 9,473.68 | 95.00% | 电子产品零售；日用塑料制品制造；橡胶加工专用设备制造；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；通用机械设备零售；热力生产和供应；房屋租赁；橡胶制品批发；工程和技术研究和试验发展；服装批发；场地租赁（不含仓储）；医疗卫生用塑料制品制造；机械设备租赁；电子产品批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品制造；化妆品及卫生用品零售；日用及医用橡胶制品制造；服装零售；非织造布制造；物业管理；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发 |
| 17 | 梧州黄埔化工药业有限公司 | 19,495.25 | 100.00% | 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；装卸搬运；包装服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 18 | 广东珠江化工涂料有限公司 | 28,148.67 | 95.00% | 公司经营范围：制造、加工、销售化工产品及化工原料（化学危险品凭许可证生产、销售），专业咨询，工程设计，化学技术服务，组织技术及劳务输出，场地出租，设备出租,办理化工工程项目开发，自营、代理除国家统一联合经营16种出口商品及国家实行核定公司经营14种进口商品以外商品及技术进出口业务；开发“三来一补”，进料加工业；经营 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
对销贸易及转口贸易。（涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对销贸易及转口贸易。（涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 19 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 （300011.SZ） | 55,865.04 | 10.25%（工控资本直接持股10.25%；通过广州轨道交通产业投资发展基金的表决权委托获得9.12%的表决权，合计持有19.37%表决权） | 生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 20 | 江苏润邦重工股份有限公司 （002483.SZ） | 88,646.84 | 21.26% | 起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 广州电缆厂有限公司 | 84,116.47 | 100.00% | 配电开关控制设备制造；金属丝绳及其制品制造；塑料制品制造；配电开关控制设备销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；电线、电缆经营；电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口 |
| 22 | 天海汽车电子集团股份 | 44,600.00 | 43.95% | 一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
有限公司
| 有限公司 | 技术转让、技术推广；科技中介服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 23 | 广州工控万宝融资租赁有限公司 | 180,000.00 | 100.00% | 融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务;租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务;兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营） |
| 24 | 广州广日股份有限公司 （600894.SH） | 87,385.86 | 55.66% | 以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；机械零件、零部件加工；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；特种设备设计 |
（二）广州创兴
经核查，并根据广州创兴出具的说明，截至本核查意见签署日，广州创兴无控制企业。
（三）工控资本
经核查，并根据工控资本出具的说明，截至本核查意见签署日，工控资本所控制的核心企业及核心业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州万宝长睿投资有限公司 | 90,050.00 | 100.00% | 企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业管理咨询服务； |
| 2 | 广州工控创业 | 30,000.00 | 100.00% | 创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 投资基金管理有限公司 | 事投资活动；财务咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动 | |||
| 3 | 广州工控投资咨询有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理； |
| 4 | 广州工控产投私募基金管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 5 | 广州金骏小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 60.00% | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） |
| 6 | 广东金明精机股份有限公司 （300281.SZ） | 41,892.36 | 13.77% | 食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 （300011.SZ） | 55,865.04 | 10.25%（工控资本直接持股10.25%；通过广州轨道交通产业投资发展基金的表决权委托获得9.12%的表决权，合计持有19.37%表决权） | 生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
（四）新能源基金
经核查，并根据新能源基金出具的说明，截至本核查意见签署日，新能源基金无控制企业。
五、对信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
1、广州工控
截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份情况外，信息披露义务人广州工控在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计6家，分别为山河智能装备股份有限公司、广东金明精机股份有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、广州广钢气体能源股份有限公司及广州广日股份有限公司。具体情况参见本核查意见“第四节 核查意见”之 “四、对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业主要情况的核查”之“（一）广州工控”。
2、广州创兴
截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份情况外，广州创兴不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
3、工控资本
截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份情况外，工控资本在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计2家，分别为广东金明精机股份有限公司及北京鼎汉技术集团股份有限公司。具体情况参见本核查意见“第四节 核查意见”之“四、对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业主要情况的核查”之“（三）工控资本”。
4、新能源基金
截至本核查意见签署日，新能源基金不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
1、广州工控
截至本核查意见签署日，广州工控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 广州银行股份有限公司 | 1,177,571.7082 | 通过工控资本持有7.58%股权，通过广州智能装备产业集团持有1.45%，通过万力集团持有1.43%股权，合计持有10.46% | 外汇交易服务；保险兼业代理；个人本外币兑换；本外币兑换；货币银行服务 |
| 2 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 1,145,126.8539 | 直接持有2.44%，通过万力集团持有2.22%，通过工控资本持有0.31%，合计持有4.97% | 货币银行服务；专业停车场服务；保险兼业代理 |
| 3 | 广州广证金骏投资管理有限公司 | 800.00 | 通过工控资本持有37.50%股权 | 企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理 |
| 4 | 广州金骏小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 通过工控资本持有60.00%股权 | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） |
| 5 | 广东金骏高新投资管理有限公司 | 3,000.00 | 通过工控资本持有46.67%股权 | 受托管理股权投资基金；股权投资管理；股权投资；资产管理（不含许可审批项目） |
| 6 | 广州工控万宝融资租赁有限公司 | 180,000.00 | 直接持有51.64%股权，通过工控资本等其他主体持有剩余48.36%股权，合计持有100% | 融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| （仅限融资租赁企业经营） | ||||
| 7 | 广州市广百小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 通过工控资本旗下主体持有10.00%股权，通过万力集团旗下主体持有20.00%股权，合计持有30.00% | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；企业财务咨询服务 |
| 8 | 广州工控创业投资基金管理有限公司 | 30,000.00 | 通过工控资本持有100.00%股权 | 创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；财务咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 9 | 广州工控投资咨询有限公司 | 50,000.00 | 通过工控资本持有100.00%股权 | 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理 |
| 10 | 广州金控资产管理有限公司 | 20,000.00 | 通过万力集团持有10.00%股权 | 投资管理服务；企业自有资金投资 |
2、广州创兴
截至本核查意见签署日，广州创兴不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
3、工控资本
截至本核查意见签署日，工控资本持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州银行股份有限公司 | 1,177,571.7082 | 7.58% | 外汇交易服务；保险兼业代理；个人本外币兑换；本外币兑换；货币银行服务 |
| 2 | 广州广证金骏投资管理有限公司 | 800.00 | 37.50% | 企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理 |
| 3 | 广州金骏小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 60.00% | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） |
| 4 | 广东金骏高新投资管理有限公司 | 2,000.00 | 40.00% | 受托管理股权投资基金；股权投资管理；股权投资；资产管理（不含许可审批项目） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 5 | 广州工控万宝融资租赁有限公司 | 180,000.00 | 26.99% | 融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营） |
| 6 | 广州市广百小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 10.00% | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；企业财务咨询服务 |
| 7 | 广州工控创业投资基金管理有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；财务咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 8 | 广州工控产投私募基金管理有限公司 | 100,000 | 100.00% | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
4、新能源基金
截至本核查意见签署日，新能源基金不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
六、对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）广州工控
广州工控主要从事先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业。
广州工控最近三年主要的财务数据和指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 16,617,349.48 | 14,638,430.84 | 12,239,479.08 |
| 负债合计（万元） | 10,929,258.19 | 9,640,882.07 | 7,698,598.48 |
| 净资产（万元） | 5,688,091.29 | 4,997,548.77 | 4,540,880.60 |
| 资产负债率 | 65.77% | 65.86% | 62.90% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 12,174,675.29 | 11,095,802.61 | 10,051,932.36 |
| 主营业务收入（万元） | 12,174,675.29 | 11,095,802.61 | 10,051,932.36 |
| 利润总额（万元） | 240,460.21 | 202,840.37 | 543,771.75 |
| 净利润（万元） | 206,382.60 | 179,708.94 | 415,817.65 |
| 净资产收益率 | 3.63% | 3.60% | 9.16% |
注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于以前年度审计报告存在会计政策、会计估计变更或差错更正等会计事项，列示调整后经审计财务数据。
（二）广州创兴
广州创兴主要从事自有资金投资等业务，包含企业管理咨询、以自有资金从事投资活动、融资咨询服务、企业管理。
广州创兴成立于2022年9月28日，主要财务数据和指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 95,405.33 | 127,666.06 | - |
| 负债合计（万元） | - | - | - |
| 净资产（万元） | 95,405.33 | 127,666.06 | - |
| 资产负债率 | - | - | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | - | - | - |
| 主营业务收入（万元） | - | - | - |
| 利润总额（万元） | -32,260.72 | 91.59 | - |
| 净利润（万元） | -32,260.72 | 91.59 | - |
| 净资产收益率 | -33.81% | 0.07% | - |
注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
（三）工控资本
工控资本主要从事自有资金投资等业务，包含资产管理、企业自有资金投资、投资咨询服务、企业管理咨询服务。
工控资本最近三年主要的财务数据和指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,573,685.22 | 1,559,005.56 | 1,443,328.50 |
| 负债合计（万元） | 425,114.47 | 409,843.26 | 311,803.38 |
| 净资产（万元） | 1,148,570.75 | 1,149,162.30 | 1,131,525.12 |
| 资产负债率 | 27.01% | 26.29% | 21.60% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 198,108.50 | 175,304.41 | 106,819.29 |
| 主营业务收入（万元） | 198,108.50 | 175,304.41 | 106,819.29 |
| 利润总额（万元） | 11,749.38 | 10,215.59 | 42,320.58 |
| 净利润（万元） | 19,273.97 | 6,259.52 | 35,343.63 |
| 净资产收益率 | 1.68% | 0.54% | 3.12% |
注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于以前年度审计报告存在会计政策、会计估计变更或差错更正等会计事项，列示调整后经审计财务数据。
（四）新能源基金
新能源基金成立于2024年12月16日，经核查，截至本核查意见签署日，新能源基金尚未实际开展任何经营活动，暂无相关财务数据。
七、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表情况的核查
（一）广州工控
截至本核查意见签署日，广州工控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或 地区的居留权 |
| 景广军 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或 地区的居留权 |
| 王福铸 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 陈宣德 | 党委副书记、董事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 伍良国 | 党委委员、纪委书记、监察专员 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 陈慧明 | 董事 | 女 | 中国 | 广州 | 否 |
| 徐勇 | 董事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 郭宏伟 | 董事 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 汤胜 | 董事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 谢勇 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 周亦武 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 张劲泉 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 原晓静 | 党委委员、副总经理 | 女 | 中国 | 广州 | 否 |
| 梁永恒 | 党委委员、总会计师、财务负责人 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 汪帆 | 总法律顾问、首席合规官 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 林集 | 工会主席、职工监事 | 女 | 中国 | 广州 | 否 |
| 肖红民 | 总审计师、职工监事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 骆继荣 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 洪素丽 | 董事会秘书、首席投资官 | 女 | 中国 | 广州 | 否 |
| 吕爱武 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
经核查，并根据广州工控出具的说明，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）广州创兴
截至本核查意见签署日，广州创兴的执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 谭嘉颖 | 执行事务合伙人委派代表 | 女 | 中国 | 广州 | 否 |
经核查，并根据广州创兴出具的说明，截至本核查意见签署日，上述执行事务合伙人委派代表最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）工控资本
截至本核查意见签署日，工控资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 左梁 | 董事长、董事 | 男 | 中国 | 广州 | 无 |
| 罗明 | 副董事长、董事 | 男 | 中国 | 广州 | 无 |
| 洪素丽 | 董事 | 女 | 中国 | 广州 | 无 |
| 林敏 | 监事 | 女 | 中国 | 广州 | 无 |
| 王于民 | 监事 | 男 | 中国 | 广州 | 无 |
| 邹润慧 | 副总经理 | 女 | 中国 | 广州 | 无 |
经核查，并根据工控资本出具的说明，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）新能源基金
截至本核查意见签署日，新能源基金的执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 张雪洁 | 执行事务合伙人委派代表 | 女 | 中国 | 广州 | 无 |
经核查，并根据新能源基金出具的说明，截至本核查意见签署日，上述执行事务合伙人委派代表最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“本次权益变动的目的系广州工控看好动力电池行业未来市场前景，基于自身对孚能科技投资价值的判断，同时希望通过本次投资加强双方产业合作，故进行本次交易，后续亦将择机深化与孚能科技的产业合作发展。广州工控拟通过本次交易获得上市公司的控制权。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相悖，符合我国证券市场的监管原则。
十一、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，广州工控持有上市公司49,409,282股股份（占上市公司总股本的
4.04%），广州创兴持有上市公司44,135,022股股份（占上市公司总股本3.61%），工控资本持有上市公司18,339,360股股份（占上市公司总股本的1.50%）。
2025年1月3日，新能源基金与股权转让方签署《股权转让协议》，拟通过协议转让方式以15.90元/股的价格，受让Farasis Energy与其一致行动人赣州孚创合计持有的上市公司61,105,195股股份（占上市公司总股本的5.00%；其中，Farasis Energy拟转让其持有的上市公司56,822,517股股份，赣州孚创将转让其持有的上市公司4,282,678股股份），合计转让价款为971,572,600.50元。根据《股权转让协议》的约定，原控股股东Farasis Energy将放弃其所持有的上市公司5.34%的股份对应的表决权。
同日，广州工控与新能源基金签署《一致行动协议》，广州工控与新能源基金构成一致行动人，新能源基金拟将其在本次股份转让后所持有的孚能科技61,105,195股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权全部委托给广州工控行使。
2025年1月7日，广州创兴、工控资本通过大宗交易的方式以11.65元/股的价格分别收购安晏投资持有的上市公司20,168,277股股份、4,273,800股股份，合计取得24,442,077股股份（占上市公司总股本的2.00%）。
本次权益变动完成后，Farasis Energy及其一致行动人将合计持有上市公司
201,469,027股股份（占上市公司总股本的16.49%）、拥有136,208,680股股份（占上市公司总股本的11.15%）所对应的表决权；广州工控将合计拥有上市公司197,430,936股股份（占上市公司总股本的16.16%）所对应的表决权，为上市公司表决权份额最大的股东，广州工控将成为上市公司的控股股东，广州市人民政府将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 所持股份数2（股） | 占总股本 比例 | 表决权 比例3 | 所持股份数2（股） | 占总股本 比例 | 表决权 比例3 | |
| 广州工控 | 49,409,282 | 4.04% | 4.04% | 49,409,282 | 4.04% | 9.04% |
| 广州创兴 | 44,135,022 | 3.61% | 3.61% | 64,303,299 | 5.26% | 5.26% |
| 工控资本 | 18,339,360 | 1.50% | 1.50% | 22,613,160 | 1.85% | 1.85% |
| 新能源基金 | - | - | - | 61,105,195 | 5.00% | - |
| 广州工控及其一致行动人1 | 111,883,664 | 9.16% | 9.16% | 197,430,936 | 16.16% | 16.16% |
| Farasis Energy及其一致行动人 | 262,574,222 | 21.49% | 21.49% | 201,469,027 | 16.49% | 11.15% |
| 安晏投资 | 161,796,650 | 13.24% | 13.24% | 137,327,573 | 11.24% | 11.24% |
注1：本次交易完成前，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴及工控资本；本次交易完成后，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴、工控资本、新能源基金。注2：所持股份数指相关主体直接持有上市公司的股份数。注3：表决权比例指相关主体直接拥有的表决权占比。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动后上市公司控制权变更情况的核查
1、控股股东及实际控制人变更情况
本次权益变动后，广州工控及其一致行动人将合计拥有上市公司197,430,936股（占上市公司总股本的16.16%）股份所对应的表决权；同时，广州工控将根据《股权转让协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。上市公司原控股股东Farasis Energy及其一致行动人将合计控制136,208,680股股份（占上市公司总股本的11.15%）所对应的表决权，上市公司的控股股东将由Farasis Energy变更为广州工控，上市公司的实际控制人将由YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler变更为广州市人民政府。
2、Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler已出具相关承诺
为维系广州工控控股股东地位，除在《股权转让协议》中的约定外，Farasis Energy、
YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler已另行向广州工控出具《不可撤销地放弃表决权的承诺函》及《关于不谋求控制权的承诺函》。具体内容详见《详式权益变动报告书》之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动后上市公司控制权变更情况”之“（二）Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler已出具相关承诺”。
3、安晏投资已出具相关承诺
为促进孚能科技长期发展，保障广州工控对孚能科技控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，安晏投资已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。具体内容详见《详式权益变动报告书》之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动后上市公司控制权变更情况”之“（三）安晏投资已出具相关承诺”。经核查，本财务顾问认为：上市公司在本次交易前的控股股东为Farasis Energy、实际控制人为YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler，结合本次权益变动后上市公司股权结构及董事会席位安排，本次交易完成后上市公司控股股东将变更为广州工控，上市公司的实际控制人将变更为广州市人民政府。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
（四）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序
2024年9月20日，恒健资产召开董事会，审议通过关于设立新能源基金及投资孚能科技股权的相关事项。
2024年10月22日，广州工控召开董事会审议通过本次交易。
2024年11月4日，广东恒健召开董事会，审议通过关于设立新能源基金及投资孚能科技股权的相关事项，其中先进制造业基金作为LP出资。
2024年11月22日，工控资本召开董事会审议通过本次大宗交易的相关事项。
2025年1月2日，新能源基金召开投资决策委员会会议，全体投资决策委员会成员同意本次收购及本次表决权委托相关事项。
截至本核查意见签署日，广州工控已就取得上市公司控股权取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的同意。
2、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次股份转让尚需信息披露义务人取得国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、其他主管部门的审批同意（如需），取得上海证券交易所就本次收购出具的合规确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了现阶段必要的内部决策、审批程序。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，新能源基金拟按照15.90元/股的价格受让FarasisEnergy及赣州孚创所持上市公司共计61,105,195股无限售条件人民币普通股（占上市公司总股本的5.00%），合计转让价款为971,572,600.50元。
广州创兴、工控资本于2025年1月7日按照11.65元/股通过上海证券交易所系统以大宗交易的方式分别收购安晏投资所持上市公司20,168,277股股份、4,273,800股股份，合计取得上市公司24,442,077股无限售条件人民币普通股（占上市公司总股本的
2.00%），大宗交易价款分别为234,960,427.05元、49,789,770.00元，合计284,750,197.05元。
本次权益变动所支付的资金总额为1,256,322,797.55元。
本次大宗交易中，工控资本、广州创兴的资金全部来源于其自有或自筹资金；本次收购中，新能源基金协议受让股份的资金将全部来源于其现有合伙人出资形成的自有资金。其他信息披露义务人在本次交易中不涉及资金支付。工控资本、广州创兴、新能源基金已分别出具就本次大宗交易及本次收购的资金来源说明，具体内容详见《详式权益变动报告书》之“第五节 资金来源”之“二、本次权益变动的资金来源声明”。经核查，并根据工控资本、广州创兴出具的说明，工控资本、广州创兴就本次大宗交易涉及支付的资金均将来源于其自有或自筹资金；本次大宗交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（工控资本、广州创兴及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合规。
经核查，并根据新能源基金出具的说明，新能源基金就本次收购涉及支付的资金均将来源于其自有或自筹资金；本次收购涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（新能源基金及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合规。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业务重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“6、公司治理”。
（四）对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相应调整。除上述内容，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，广州工控、广州创兴及工控资本出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
1、本公司/本企业保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本公司/本企业控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体中领薪。
2、本公司/本企业保证，上市公司的财务人员独立，不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；
3、本公司/本企业保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、本公司/本企业保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。
2、本公司/本企业保证，本公司/本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
本公司/本企业保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形。
四、确保上市公司的机构独立
本公司/本企业保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
本公司/本企业保证，上市公司的业务独立于本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。
本公司/本企业除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。
本承诺函自本公司/本企业签章之日起生效，在广州工控对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。本公司/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本企业将承担相应的赔偿责任。”
为保持上市公司独立性，新能源基金出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
1、本企业保证，上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本企业控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本企业及本企业控制的其他主体中领薪。
2、本企业保证，上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；
3、本企业保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、本企业保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本企业及本企业控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。
2、本企业保证，本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业及本企业控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他主体的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
本企业保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业或本企业控制的其他主体共用银行账户的情形。
四、确保上市公司的机构独立
本企业保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本企业及本企业控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
本企业保证，上市公司的业务独立于本企业及本企业控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。本企业除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。本承诺函自本企业签章之日起生效，在广州工控与本企业构成一致行动关系期间内持续有效且不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州工控、广州创兴及工控资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本企业及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司/本企业下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本公司/本企业将依法积极采取措施避免本公司/本企业或本公司/本企业下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，如本公司/本企业或本公司/本企业下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司/本企业将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司/本企业及本公司/本企业下属企业的条款及条件下优先获得该等业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、本公司/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控控
股上市公司期间持续有效。”新能源基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本企业下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，如本企业或本企业下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使上市公司在不低于本企业及本企业下属企业的条款及条件下优先获得该等业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控与本企业构成一致行动关系期间内持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
本次权益变动前，广州工控、广州创兴及工控资本已合计持有上市公司超过5%的股权，上市公司已将与广州工控之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司相关公告中披露。信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其他企业与上市公司之间的重大交易详见《详式权益变动报告书》“第八节 与上市公司之间的重大交易”。
2、规范关联交易的措施和承诺
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州工控出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
3、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务。本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控股上市公司期间持续有效。”
广州创兴及工控资本出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业与上市公司及其控制的企业之间不存在关联交易事项；
2、本次交易后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
3、就本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务。本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控控股上市公司期间持续有效。”
新能源基金出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易前，本企业及本企业控制的企业与上市公司及其控制的企业之间不存在关联交易事项；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
3、就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务。本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控与本企业构成一致行动关系期间内持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题作了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。
十六、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司之间的重大交易如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
1、重大交易基本情况
上市公司出于自身经营需要，向广州工控的控股子公司广州工控万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝融资租赁”）申请开展融资租赁业务。2023年6月29日，上市公
司与万宝融资租赁签署《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，万宝融资租赁向上市公司购买其自有的赣州生产基地部分机器设备后出租给上市公司使用，租赁物价款（租赁本金）为29,500万元，租赁期限五年，租赁年利率为5.50%，租金总额合计为36,458.88万元。
2、相关合同履行情况
根据《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，万宝融资租赁已于2023年6月29日向上市公司支付租赁物价款（租赁本金）29,500万元；同日，上市公司已向万宝融资租赁支付服务费1,622.50万元。截至2024年12月31日，上市公司已偿还本金
300.00万元，利息余额为4,535.44万元；根据相关约定，上市公司后续将按照《乙方还租日程表》向万宝融资租赁支付租金。
经核查，除上述交易外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
2022年11月23日至2023年2月6日期间，工控资本通过集中竞价的方式增持上市公司股份。
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员或执
行事务合伙人委派代表不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前6个月买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人一致行动人广州创兴、工控资本于2025年1月7日通过大宗交易的方式以11.65元/股的价格收购安晏投资持有的上市公司合计24,442,077股股份。
经核查，除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员或执行事务合
伙人委派代表以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
十八、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
（一）信息披露义务人聘请第三方的情况
本次交易中，广州工控及新能源基金已依法聘请中金公司、北京市天元（广州）律师事务所及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所为本项目提供相关专业服务。
经核查，除上述情形外，本次交易中信息披露义务人及其一致行动人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
（二）财务顾问聘请第三方的情况
本次交易中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。
十九、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二十、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。