上海证券交易所
上证公监函上证公监函上证公监函上证公监函〔〔〔〔2025202520252025〕〕〕〕0003000300030003号号号号
关于对博敏电子股份有限公司关于对博敏电子股份有限公司关于对博敏电子股份有限公司关于对博敏电子股份有限公司及及及及有有有有关责任人予以监管警示的决定关责任人予以监管警示的决定关责任人予以监管警示的决定关责任人予以监管警示的决定
当事人：
博敏电子股份有限公司，A股证券简称：博敏电子，A股证券代码：603936；
徐缓，博敏电子股份有限公司时任董事长兼总经理；
刘远程，博敏电子股份有限公司时任财务负责人。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对博敏电子股份有限公司、徐缓、刘远程采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕221号）等函件查明的事实，博敏电子股份有限公司（以下简称博敏电子或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
一一一一、、、、部分业务收入核算不规范部分业务收入核算不规范部分业务收入核算不规范部分业务收入核算不规范
一是贸易业务和代采业务收入核算不规范。2020年9月至2021年
月，公司子公司深圳市博敏电子有限公司开展了部分不具有商业实质的贸易业务，公司披露的2020年、2021年年报营业收入分别多确认1911.1万元、9555.54万元，分别占当期营业收入的0.69%、
2.71%
。此外，2021年
月，公司子公司与索罗威（北京）科技发
展有限责任公司开始贸易业务合作，公司在相关贸易业务中属于代理人身份，应按净额法确认相关收入，但公司未统一按净额法核算收入，导致公司披露的2021年和2022年年度报告分别多确认营业总收入1898.95万元、1420.91万元，分别占当期收入的
0.54%
、
0.49%。
二是子公司业绩承诺期内收入及业绩核算不规范。2021年10月至
月，公司并购子公司苏州市裕立诚电子科技有限公司开展的部分贸易业务为融资性贸易，不具有贸易实质，公司2021年多确认营业收入1871.93万元，占当期营业收入的0.53%；裕立诚2021年业绩承诺期多确认业绩（扣非净利润）
243.26
万元，公司关于裕立诚业绩承诺期业绩完成情况的信息披露不准确。
二二二二、、、、其他财务核算不规范其他财务核算不规范其他财务核算不规范其他财务核算不规范一是原材料核算有误导致以前年度利润披露不准确。2024年
月27日，公司披露前期会计差错更正公告，称因发现存在偷盗原材料的情况，前期将相关损耗计入产品成本并以销售方式结转至营业成本和利润，导致公司2020年年报、2021年年报、2022年年报分别少记净利润100万元、112万元、242.34万元，分别占当期净利润的0.4%、0.45%、3.0%。
二是数据资源无形资产确认不规范。公司2024年一季报披露无形资产中数据资源金额为181.76万元，占当期期末无形资产的
1.83%，而公司所确认的数据资源属于为特定客户特定产品生产的前期配套工作产物，无其他明确能产生经济利益的方式，不应确认为数据资源无形资产。
三三三三、、、、信息披露信息披露信息披露信息披露、、、、内部控制不规范内部控制不规范内部控制不规范内部控制不规范
公司2022年度对子公司深圳市君天恒讯科技有限公司进行商誉减值测试时，对2023年个别新增重要客户销售收入及毛利率预测依据不充分，商誉减值测试信息披露不充分、内部控制不完善。
此外，公司还存在2021年年报、2022年半年报、2022年年报和2023半年报中与梅州市奔创电子有限公司的关联交易金额披露不准确、2023年年度报告附注中“未经抵消的递延所得税负债”明细表披露错误等信息披露不规范行为，以及投资管理内部控制不规范、独立董事2023年度述职报告不规范等内控治理不规范行为。
综上，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4
条、第
2.1.1
条、第
2.1.4
条等相关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理徐缓作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务负责人刘远程作为公司财务事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第
13.2.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对博敏电子股份有限公司、时任董事长兼总经理徐缓、时任财务负责人刘远程予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效
措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后的1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年一月七日
抄报：中国证监会上市公司监管司抄送：中国证监会广东监管局公司监管处