证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2025-007
圆通速递股份有限公司关于全资子公司收购广州圆盛通物流有限公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：广州圆盛通物流有限公司（以下简称“广州圆盛通”或“标的公司”）系公司控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）全资子公司，其持有位于广州市花都区花山镇两龙南街50号的土地及房屋建筑物。公司现整体租用该等土地及房屋建筑物并支付租金，作为广州转运中心运营场地使用。为满足业务发展和经营规划需要，实现公司在华南地区资产的优化配置，公司全资子公司圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）拟向蛟龙集团购买其持有的广州圆盛通100%股权。本次交易价格以《资产评估报告》确定的广州圆盛通全部权益评估值23,359.05万元为定价依据，经协商交易价格最终确定为23,359.05万元。
? 交易性质：本次交易对方蛟龙集团系公司控股股东，为公司关联法人，
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 审议程序：本次交易经公司第十一届董事局第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过。本次交易金额在董事局审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 历史关联交易情况：除本次交易外，2024年5月，圆通有限与上海蛟龙酒店管理有限公司签署《资产收购协议》，收购其持有的酒店装修、维护、固定资产和低值易耗品等资产，用于保障员工的住宿需求，提升员工生活的便利性与归属感，收购对价为人民币8,730.00万元，公司已于2024年半年度报告中披露。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
广州圆盛通系蛟龙集团全资子公司，其持有位于广州市花都区花山镇两龙南街50号的土地及房屋建筑物（以下简称“该等土地及房屋建筑物”）。圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）现整体租用该等土地及房屋建筑物并支付租金，作为广州转运中心运营场地使用。2025年1月7日，公司第十一届董事局第十五次会议及第十一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东收购广州圆盛通物流有限公司100%股权的议案》，为满足业务发展和经营规划需要，实现公司在华南地区资产的优化配置，公司全资子公司圆通有限拟向蛟龙集团购买其持有的广州圆盛通100%股权。
本次交易价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字(2024)第378A号）确定的广州圆盛通全部权益评估值23,359.05万元为定价依据，经协商交易对价最终确定为23,359.05万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方蛟龙集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蛟龙集团属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
蛟龙集团基本情况如下：
| 企业名称 | 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007743036709 |
| 成立日期 | 2005年04月19日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市青浦区华徐公路3029弄18号1幢6层 |
| 法定代表人 | 喻会蛟 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输；货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 |
| 般项目：实业投资；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 实际控制人 | 喻会蛟、张小娟 |
蛟龙集团最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 5,456,396.15 | 5,792,574.91 |
| 负债总额 | 1,960,916.02 | 2,082,684.35 |
| 资产净额 | 3,495,480.14 | 3,709,890.56 |
| 财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,840,769.81 | 5,002,859.52 |
| 净利润 | 386,031.70 | 295,767.51 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为广州圆盛通100%股权。广州圆盛通基本情况如下：
| 企业名称 | 广州圆盛通物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440114MACQQ56F94 |
| 成立日期 | 2023年07月19日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 广州市花都区花山镇两龙南街50号 |
| 法定代表人 | 罗帅 |
| 注册资本 | 21,500万人民币 |
| 经营范围 | 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输（不含危险货物） |
| 股东 | 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司100%持股 |
广州圆盛通主要持有位于广州市花都区花山镇两龙南街50号的土地及房屋建筑物，其最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （未经审计） | 2024年10月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 8,006.43 | 21,253.18 |
| 负债总额 | 5,066.00 | 428.77 |
| 资产净额 | 2,940.43 | 20,824.41 |
| 财务指标 | 2023年1-12月 （未经审计） | 2024年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 303.36 |
| 净利润 | -59.57 | -616.02 |
广州圆盛通股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，广州圆盛通将纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为广州圆盛通担保或委托其理财等情况，亦不存在广州圆盛通占用公司资金的情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易价格依据资产评估结果确定。北京国友大正资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，对广州圆盛通进行了资产评估，并出具《资产评估报告》（大正评报字(2024)第378A号），以资产基础法评估结果作为广州圆盛通股东权益价值的最终评估结论。
1、评估结果
广州圆盛通在评估基准日资产总额账面价值21,253.18万元，评估值23,787.82万元，评估增值2,534.64万元；负债总额账面价值428.77万元，评估值428.77万元，评估无增减值；所有者权益账面价值20,824.41万元，评估值23,359.05万元，评估增值2,534.64万元。
2、评估方法
根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法、市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为广州圆盛通股东权益价值的最终评估结论。
3、交易定价合理性说明
本次交易价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2024)第378A号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，最终确定交易对价为人民币23,359.05万元（大写：贰亿叁仟叁佰伍拾玖萬零伍佰元）。
四、交易协议主要内容和履约安排
就本次交易，圆通有限拟与蛟龙集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
转让方为蛟龙集团，受让方为圆通有限。
（二）股权转让方案
蛟龙集团同意向圆通有限出售其持有的广州圆盛通100%股权，圆通有限同意向蛟龙集团购买前述股权。
（三）股权转让价格
经双方协商一致，以北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2024)第378A号《资产评估报告》（评估基准日2024年10月31日）的评估结果为定价依据，双方确定价款为人民币23,359.05万元（大写：贰亿叁仟叁佰伍拾玖萬零伍佰元）。
（四）股权转让价款的支付
圆通有限应于《股权转让协议》签署之日起30个工作日内向蛟龙集团支付上述股权转让款。
（五）蛟龙集团承诺
蛟龙集团特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任：
1、蛟龙集团保证其持有标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、被冻结等权利瑕疵，也不存在其他权属争议。
2、蛟龙集团承诺，除蛟龙集团已经披露的信息外，标的公司不存在其他未披露的负债、担保、纠纷（包含或有负债、担保、纠纷）。
3、本合同签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。
4、蛟龙集团向圆通有限转让本合同所确定的标的公司股权，并不与蛟龙集团的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家有关法律、法规。
（六）圆通有限承诺
圆通有限特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。
1、圆通有限有权收购蛟龙集团标的股权，且圆通有限的上述收购行为已获圆通有限内部公司批准。
2、圆通有限支付给的收购价款资金来源合法，不存在此款项被有关部门收缴、追索等法律风险。
（七）违约责任
本协议任何一方未按协议的规定，全面履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失（包括但不限于律师费用和诉讼费用），应由违约方赔
偿。
（八）免责条件
由于地震、台风、水灾、战争、国家政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件的履行时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在30天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出具，按其对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。
（九）争议的解决
协议双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，提交到圆通有限所在地有管辖权的人民法院解决。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易系基于公司业务发展和经营规划需要，收购广州圆盛通100%股权将实现公司广州转运中心相关资产的自有化，进一步完善公司在广州区域的转运中心布局，推动公司在华南地区资产的优化配置，增强公司核心资产掌控力。同时，本次收购可减少公司未来与蛟龙集团之间的关联交易金额和频次，有利于维护公司及全体股东的合法权益。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月内，公司与蛟龙集团及其下属公司之间除日常关联交易之外的关联交易情况如下：
2024年5月28日，圆通有限与上海蛟龙酒店管理有限公司签署《资产收购协议》，收购其持有的酒店装修、维护、固定资产和低值易耗品等资产，用于保障员工的住宿需求，提升员工生活的便利性与归属感，收购对价为人民币8,730.00万元。截至本公告披露日，圆通有限已支付上述价款，相关资产已交割完毕。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司2024年半年度报告》。
公司与蛟龙集团及其下属公司的日常关联交易情况将于公司2024年年度报告经董事局审议通过后一并披露。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年1月7日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东收购广州圆盛通物流有限公司100%股权的议案》。独立董事认为，本次交易构成关联交易，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。广州转运中心承载着公司在华南地区的快件中转相关业务，对公司生产经营具有重要意义，本次交易将实现该中心运营相关土地及房屋建筑物的自有化，进一步推动公司在华南地区资产的优化配置，契合公司业务发展和经营规划的需求，不会影响公司独立性。本次交易价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字(2024)第378A号）确认的评估结果为定价依据，经双方平等协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项相关议案提交公司第十一届董事局第十五次会议审议，关联董事应予以回避表决。
（二）董事局表决情况
公司第十一届董事局第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东收购广州圆盛通物流有限公司100%股权的议案》，公司董事局在审议本次交易事项时，关联董事喻会蛟、张小娟、喻世伦回避表决，本次交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）监事会表决情况
公司第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东收购广州圆盛通物流有限公司100%股权的议案》，监事会同意本次关联交易事项。
本次交易金额在董事局审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦无需经过有关部门批准。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局2025年1月8日