证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2025-002
华维设计集团股份有限公司
购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
基于华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华维设计”）经营发展需要，为进一步拓展业务板块，改善经营情况，公司于2025年1月3日于南昌市与廖红伟签署了《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》，公司拟以6,300万元收购廖红伟持有的九江正启微电子有限公司（以下简称“标的公司”或“九江正启”）51%股权。
本次股权转让完成前，廖红伟持有标的公司100%股权。
本次股权转让完成后，公司将持有标的公司51%股权，廖红伟将持有标的公司49%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
基于华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华维设计”）经营发展需要，为进一步拓展业务板块，改善经营情况，公司于2025年1月3日于南昌市与廖红伟签署了《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》，公司拟以6,300万元收购廖红伟持有的九江正启微电子有限公司（以下简称“标的公司”或“九江正启”）51%股权。
本次股权转让完成前，廖红伟持有标的公司100%股权。
本次股权转让完成后，公司将持有标的公司51%股权，廖红伟将持有标的公司49%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
| 综上，本次交易不构成重大资产重组。 | |||||
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
购买九江正启微电子有限公司51%股权的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、公司章程第四十九条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
标的公司最近一个会计年度经审计的模拟合并口径净利润为-1,937.68万元，其绝对值占公司2023年度经审计净利润的比重超过50%，且超过750万元。因此，本次交易尚需提请股东大会审议。
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报市场监督管理部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：廖红伟住所：武汉东湖新技术开发区目前的职业和职务：九江正启董事长信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：九江正启微电子有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省九江市湖口县高新技术产业园区海山创新试验区交易标的为股权类资产的披露
| （2）标的公司股权结构 本次收购前，廖红伟持有标的公司100%股权，系标的公司唯一股东。 （3）标的公司主营业务 九江正启主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试服务，并收取封装和测试服务加工费。公司拥有独栋标准化厂房及1万多平方米的无尘车间，可实现磨片、划片、上片、打线、电镀、塑封、切筋、打标、测试、编带等集成电路封装测试工艺流程，涵盖SOP、SOT、QFN等封装形式。 标的公司子公司武汉乐芯科技有限公司（以下简称“武汉乐芯”）主要从事 | |||
| 注：以上财务数据经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||||
（二）交易标的资产权属情况
（三）交易标的审计、评估情况
标的公司股东廖红伟于2023年9月受让湖口鼎盛新动能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎盛投资”）持有的标的公司49%股权，双方约定，在廖红伟支付完毕全部股权转让款前，由廖红伟将其持有的标的公司99%股权质押给鼎盛投资指定主体湖口县引导基金管理有限公司（以下简称“引导基金”），截至本公告日，前述股权质押仍处于生效状态。
2024年12月，华维设计、廖红伟、鼎盛投资及引导基金已就解除上述股权质押事项达成一致，廖红伟承诺将其收到的华维设计支付的交易价款优先用于支付其与鼎盛投资之间的股权转让款，鼎盛投资及引导基金将在本次交易完成工商变更登记前解除上述股权质押。
除前述情形外，交易标的股权产权清晰，无产权纠纷，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
1、审计情况
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对九江正启2023年12月31日及2024年9月30日的资产负债表，2023年1-12月及2024年1-9月的利润表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了《九江正启微电子有限公司模拟财务报表审计报告》（鹏盛专审字[2024]01686号），发表了标准无保留的审计意见。
2、评估情况
（1）资产评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司以2024年9月30日为评估基准日，出具了《华维设计集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第17041号）。
（2）评估方法及结论
本次评估采用资产基础法对九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益于评估基准日2024年9月30日的市场价值进行了评估，截至2024年9月30日评估基准日，总资产账面价值14,255.54万元，负债账面价值2,132.30万元，净资产账面价值12,123.24万元。采用资产基础法评估后，标的公司总资产评估值14,802.20万元，负债评估值2,132.30万元，股东全部权益评估值为12,669.90万元，评估增值546.66万元，增值率4.51%。
本次收购完成后，九江正启微电子有限公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
本次收购完成后，九江正启微电子有限公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
本次交易的定价依据为评估价值。
1、根据由中威正信（北京）资产评估有限公司就标的公司出具的资产评估报告，标的公司在基准日（2024年9月30日）的股东全部权益价值评估值
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
为人民币12,669.90万元。
2、以上述评估值为基础，经公司与廖红伟友好协商确定本次购买标的公司51%股权的成交价格为人民币6,300万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
1、交易价格
出让方同意依据本协议所述的条款和条件向受让方转让其持有的标的公司51%股权，受让方同意依据本协议所述的条款和条件受让标的股权。为本次交易之目的，受让方应当向出让方支付共计人民币6,300万元的对价。
2、股权转让款的支付
2.1经双方协商一致，股权转让款按照下列付款安排进行支付：
（1）受让方在2025年1月25日前，支付出让方人民币1,000万元（大写：
壹仟万元正）；
（2）受让方在2025年6月30日前，支付出让方人民币1,000万元（大写：
壹仟万元正）；
（3）受让方在2026年6月30日前，支付出让方人民币1,500万元（大写：
壹仟伍佰万元正）；
（4）受让方在2027年6月30日前，支付出让方人民币1,500万元（大写：
壹仟伍佰万元正）；
（5）受让方在2028年6月30日前，支付出让方人民币1,300万元（大写：
壹仟叁佰万元正）。
受让方应当将股权转让款按期、足额支付给出让方或出让方指定主体。
2.2在下列条件全部得以满足或由受让方作出书面（包括以电子邮件形式）豁免后（但下述第（1）、（2）项先决条件不得豁免），受让方才有义务按照本协议第2.1条的规定向出让方支付第一期股权转让款：
（1）股权转让协议已生效；
（二）交易协议的其他情况
提名一名，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；
（2）本次交易完成后，标的公司董事会继续聘任出让方担任标的公司总经理，标的公司财务总监由受让方推荐的人员担任，其他高级管理人员由双方协商确定，由标的公司董事会聘任；
（3）标的公司不设监事会，设监事一人，由出让方提名；
（4）在标的公司股东会审议通过本协议所述董事、监事候选人后，双方应促使标的公司根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，修改完善标的公司的公司章程；
（5）双方应促使标的公司在法定期限内尽快办理标的公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更而需在市场监督管理部门办理的公司变更登记。
5、协议的生效
本协议经双方授权代表签署或加盖公章之后成立，本协议项下双方的声明与承诺条款、违约责任及赔偿、法律适用和争议解决条款以及保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于华维设计董事会、股东会批准本次交易后生效。
1、过渡期安排
交易双方同意，标的公司在过渡期（本协议签署日至交割日）的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。
过渡期内，出让方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保持对标的资产拥有合法、完整的权利，并保证持有标的资产权属清晰，未经受让方事先书面同意，不对持有的标的资产设置质押或其他权利负担。
过渡期内，出让方应确保未经受让方事先书面同意，标的公司在过渡期内不得发生下列情况：
（1）对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；
（3）增加或减少注册资本，发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转
六、交易目的及对公司的影响
换为股权的权利，或授予及同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式；
（5）新增非经营性负债或潜在负债；
（6）与关联方之间的交易或资金往来；
（7）采取任何导致不利于标的公司正常经营的行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
（8）向股东分配利润、红利、其他形式的分配或作出实施该等行为的决议；
（9）对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购；
（10）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况及财务状况的行为。
本协议签署日起至标的股权交割日止的期间内，出让方不得与受让方之外的任何第三方就标的公司（包括下属子公司）股权及资产的收购、转让或增资扩股等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
2、服务期安排
出让方承诺自交割日起6年内，出让方不主动自标的公司及其子公司离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事标的公司及其子公司经营业务并尽最大努力发展标的公司及其子公司业务，维护标的公司及其子公司利益。
华维设计主要从事工程设计及其延伸业务，包括勘察设计、规划咨询等，近年来，受宏观经济下行、政府投资放缓、房地产行业不景气等影响，公司营业收入及净利润持续下滑。标的公司主要从事集成电路封装测试及集成电路设计、研发与销售相关业务，相关人员在集成电路行业有多年的从业经验及技术积累。本次交易系基于公司战略发展规划需求，为进一步拓展业务板块，提高上市公司资产质量及持续经营能力，所作出的重要决策。交易完成后，华维设计报表的合并范围新增九江正启，有利于公司布局集成电路领域，降低经营风险，符合上市公司全体股东的利益。
近年来，国家高度重视集成电路产业发展，从政策和资金上对国内集成电
七、风险提示
路产业给予了大力扶持。从长远看，集成电路是国家高度重视的战略性产业，随着我国集成电路产业规模的不断扩大，预计对集成电路设计、封装测试的需求也在不断扩大，未来市场需求上升空间较大。标的公司积累有丰富的集成电路封装测试生产经验，拥有独栋标准化厂房及1万多平方米的无尘车间，生产设备较为先进，此外，标的公司核心人员在音频技术、射频技术、架构设计技术等领域有着多年的研发经历，能够根据客户需求进行定制化研发，并积累有稳定的客户资源。本次华维设计收购九江正启，系积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，有利于提高上市公司资产质量。
1、并购整合风险
本次并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险。虽然公司将通过提名董事、任命财务负责人等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。
2、业绩承诺无法实现的风险
由于九江正启的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，存在营业收入、净利润金额未达到承诺要求的风险。尽管公司已经与交易对象就业绩补偿事项进行了明确约定，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。
3、标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险
标的公司尚处于成长期，现阶段固定资产折旧摊销金额较大，面临优化生产工艺、提升产能利用率的压力，且标的公司持续进行研发投入，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到市场开拓、新产品推广、成本控制等诸多方面的影响。如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力、成本不能够得到有效控制，存在标的公司未来短期内无法盈利的风险。
八、备查文件目录
4、半导体行业周期性波动的风险
标的公司从事集成电路封装测试及集成电路设计、研发、销售业务，芯片产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等，主要应用于消费电子领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（一）《第四届董事会第七次会议决议》；
（二）《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》；
（三）《关于九江正启微电子有限公司2024年度营业收入专项审计报告》；
（四）《华维设计集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第17041号）。
华维设计集团股份有限公司
董事会2025年1月7日