证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2025-004
华维设计集团股份有限公司
开展新业务的公告
一、 新业务基本情况
（一） 新业务类型
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
基于华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华维设计”）经营发展需要，为进一步拓展业务板块，改善经营情况，公司拟以6,300万元价格收购廖红伟持有的九江正启微电子有限公司（以下简称“九江正启”或“标的公司”）51%股权。本次交易完成后，公司持有标的公司51%股权，廖红伟持有标的公司49%股权。
标的公司的基本情况如下：
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2018年8月2日
法定代表人：刘志勇
实际控制人：廖红伟
注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园区海山创新试验区
注册资本：2,000万元
实缴资本：2,000万元
经营范围：一般项目：集成电路制造，集成电路芯片及产品制造，电工机械专用设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专业设计服务，住房租赁，集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 新业务的开展情况
标的公司主营业务情况如下：
1、集成电路封装测试业务
九江正启主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试服务，并收取封装和测试服务加工费，标的公司拥有独栋标准化厂房及1万多平方米的无尘车间，可实现磨片、划片、上片、打线、电镀、塑封、切筋、打标、测试、编带等集成电路封装测试工艺流程，涵盖SOP、SOT、QFN等封装形式。
2、集成电路设计、研发与销售业务
标的公司通过子公司武汉乐芯科技有限公司开展集成电路设计、研发与销售业务，标的公司产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等多种集成电路产品，核心人员在音频、射频芯片研发方面具有多年的从业经验，标的公司芯片产品主要应用于无线麦克风、热敏打印机、程控交换机、服务器、个人电脑等多个领域，能够满足不同下游市场的多样化需求。
2025年1月3日，公司与廖红伟签订《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》。
（三） 审议和表决情况
2025年1月3日，公司与廖红伟签订《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》。
公司于2025年1月3日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买九江正启微电子有限公司51%股权的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次购买资产事项达到股东大会审议标准，尚需提请股东大会审议，无需经政府有关部门批准。
二、 开展新业务的合理性及必要性分析
公司于2025年1月3日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买九江正启微电子有限公司51%股权的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次购买资产事项达到股东大会审议标准，尚需提请股东大会审议，无需经政府有关部门批准。
华维设计主要从事工程设计及其延伸业务，包括勘察设计、规划咨询等，近年来，受宏观经济下行、政府投资放缓、房地产行业不景气等影响，公司经营业绩有所下滑。公司董事会和管理层在推动公司主营业务发展、改善公司经营情况
三、 开展新业务对公司的影响
（一） 对生产经营的影响
的同时，积极寻求新的业务增长点，提升公司资产质量和经营情况。经深入调研，公司决定通过本次资产购买进入集成电路领域。
近年来，国家高度重视集成电路产业发展，从政策和资金上对国内集成电路产业给予了大力扶持。集成电路是国家高度重视的战略性产业，随着我国集成电路产业规模的不断扩大，预计对集成电路设计、封装测试的需求也较不断扩大，未来市场需求上升空间较大，符合公司发展战略。九江正启主要从事集成电路封装测试及集成电路设计、研发与销售相关业务，积累有丰富的集成电路封装测试生产经验，拥有独栋标准化厂房及1万多平方米的无尘车间，生产设备较为先进，此外，标的公司核心人员在音频技术、射频技术、架构设计技术等领域有着多年的研发经历，能够根据客户需求进行定制化研发，并积累有稳定的客户资源，具备并购后发展潜力。
本次并购九江正启是公司切入集成电路领域、提升公司资产质量、寻求新的业务增长点的重要举措，标的公司具有良好的发展前景，能够为公司发展带来新的业务增长点。本次并购交易不影响公司目前设计咨询业务的正常开展，不影响公司生产经营活动的正常运行。标的公司目前尚处于亏损状态，存在一定的投资风险，公司将积极发挥自身资源优势，进行科学管理及规划，改善标的公司经营状况。
（二） 对财务状况的影响
本次并购九江正启是公司切入集成电路领域、提升公司资产质量、寻求新的业务增长点的重要举措，标的公司具有良好的发展前景，能够为公司发展带来新的业务增长点。本次并购交易不影响公司目前设计咨询业务的正常开展，不影响公司生产经营活动的正常运行。标的公司目前尚处于亏损状态，存在一定的投资风险，公司将积极发挥自身资源优势，进行科学管理及规划，改善标的公司经营状况。
标的公司2024年处于亏损状态，交易对象已就标的公司未来三年经营情况进行了业务承诺，且标的公司目前在手订单充足，预计会对标的公司未来业绩产生积极影响。此外，本次购买资产资金来源为公司自有资金，根据《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》的约定，本次收购的交易价款将分期支付，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、 开展新业务的风险分析
（一） 经营风险
（二） 财务风险
虽然本次交易标的公司作出了业绩承诺，但在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。标的公司所处集成电路行业属于技术密集型行业，具有较高的技术门槛，如果不能持续保持技术先进性、核心技术人员的稳定或者后续研发的持续投入，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
标的公司2024年度仍处于亏损状态，若后续标的公司经营情况一直未有改善，可能会导致公司2025年度或以后年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。此外，本次并购标的公司的交易对价以现金支付，虽然采取了分期付款安排，仍可能会对上市公司经营现金流产生一定不利影响。
（三） 其他风险
标的公司2024年度仍处于亏损状态，若后续标的公司经营情况一直未有改善，可能会导致公司2025年度或以后年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。此外，本次并购标的公司的交易对价以现金支付，虽然采取了分期付款安排，仍可能会对上市公司经营现金流产生一定不利影响。
1、并购整合风险
本次并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险。虽然公司将通过提名董事、任命财务负责人等多种方式，参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。
2、业绩承诺无法实现的风险
由于九江正启的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，存在营业收入、净利润金额未达到承诺要求的风险。尽管公司已经与交易对象就业绩补偿事项进行了明确约定，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。
五、 备查文件目录
3、标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险
标的公司尚处于成长期，现阶段固定资产折旧摊销金额较大，面临优化生产工艺、提升产能利用率的压力，且标的公司持续进行研发投入，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到市场开拓、新产品推广、成本控制等诸多方面的影响。如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力、成本不能够得到有效控制，存在标的公司未来短期内无法盈利的风险。
4、半导体行业周期性波动的风险
标的公司从事集成电路封装测试及集成电路设计、研发、销售业务，芯片产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等，主要应用于消费电子领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
1、《第四届董事会第七次会议决议》；
2、《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》。
华维设计集团股份有限公司
董事会2025年1月7日