证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-003
中国国际航空股份有限公司关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金
承诺投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 置换内容：截至2025年1月7日预先投入募集资金投资项目（下称“募投项目”）的自筹资金。
? 置换金额：置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,136,478,307.64元。
? 置换期限：募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。
? 审核报告：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具德师报（核）字（25）第E00319号《中国国际航空股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）于2025年1月7日召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用向特定对象发行募集资金置换自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,136,478,307.64元置换前期投入募投项目的自筹资金。现就有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号）同意，公司向特定对象发行A股股票854,700,854股，每股发行价格为人民币7.02元，募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除各项发行费用人民币4,158,363.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元。
截至2024年11月20日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金账户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金实收情况完成审验，并于2024年11月20日出具了德师报（验）字（24）第00225号《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司2023年12月22日召开的第六届董事会第二十五次会议及2024年1月26日召开的2024年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 引进17架飞机项目 | 75.71 | 42.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18.00 | 18.00 |
| 合计 | 93.71 | 60.00 | |
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
引进17架飞机项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2025年1月7日止预先投入自筹资金金额为人民币2,136,478,307.64元，本次拟置换金额为人民币2,136,478,307.64元。
四、履行的审议程序
公司《关于使用向特定对象发行募集资金置换自筹资金的议案》已经第六届
董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事专门会议对该事项发表了同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构出具的意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（核）字
（25）第E00319号《中国国际航空股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用募集资金2,136,478,307.64元置换预先投入的自筹资金事项。
（二）会计师事务所意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（25）第E00319号《中国国际航空股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》认为，中国国航编制的《以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明》在所有重大方面真实反映了中国国航截至2025年1月7日止以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的情况。
（三）保荐人核查意见
保荐人中信证券股份有限公司经过核查后，认为：中国国航本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（四）监事会意见
经第六届监事会第二十次会议审议，监事会同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目。特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二五年一月七日