中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国国航拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号）同意，公司向特定对象发行A股股票854,700,854股，每股发行价格为人民币7.02元，共计募集资金人民币5,999,999,995.08元，扣除各项发行费用人民币4,158,363.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元。
截至2024年11月20日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金账户。2024年11月20日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(24)第00225号《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司2023年12月22日召开的第六届董事会第二十五次会议及2024年1月26日召开的2024年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行A
股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） |
| 1 | 引进17架飞机项目 | 75.71 | 42.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18.00 | 18.00 |
| 合计 | 93.71 | 60.00 | |
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目及置换情况
引进17架飞机项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2025年1月7日止预先投入自筹资金金额为人民币2,136,478,307.64元，本次拟置换金额为人民币2,136,478,307.64元。
四、履行的审议程序
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金相关议案已于2025年1月7日经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届第二十次监事会审议通过。
五、会计师事务所鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》，认为：“专项说明在所有重大方面真实反映了中国国航截至2025年1月7日止以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的情况”。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
中国国航本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 阳 | 吴晓光 |
中信证券股份有限公司
年 月 日