大股东及其附属企业非经营性资金占用
清偿情况的专项说明
江苏中利集团股份有限公司
容诚专字[2025]361Z0006号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项说明 | 1-3 |
| 2 | 大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况表 | 4 |
关于江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用
清偿情况的专项说明
容诚专字[2025]361Z0006号
江苏中利集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江苏中利集团股份有限公司（以下简称中利股份公司）管理层编制的《江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况表》（以下简称资金占用清偿情况表）。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定编制资金占用清偿情况表是中利股份公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对中利股份公司管理层编制的资金占用清偿情况表发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的规定计划和实施审核工作，以对资金占用清偿情
况表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表专项审核意见提供了合理的基础。
三、其他事项
我们提请报告使用者关注，我们未对中利股份公司年度财务报表进行审计，我们仅对《江苏证监局关于对江苏中利集团股份有限公司、江苏中利控股集团有限公司、王柏兴采取责令改正措施的决定》（〔2024〕88号）中确认的非经营性资金占用金额18.05亿元的清偿情况进行审核，我们不对除非经营性资金占用清偿问题外的其他事项进行审核。
四、审计结论
如资金占用清偿情况表所述，2024年12月1日至2024年12月16日期间已收到投资人捐赠资金6.80亿元；另于2024年6月1日至2024年11月30日期间，中利股份公司欠付的11.25亿元等额债务已得到债权人协议豁免。我们认为，后附的中利股份管理层编制的资金占用清偿情况表如实反映了中利股份公司2024年6月1日至2024年12月16日期间中利股份大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况。
本专项审核报告仅供中利股份公司核实大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况表
（此页无正文，为江苏中利集团股份有限公司容诚专字[2025]361Z0006号专项审核报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 陈芳 中国注册会计师： 邱小娇 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 陈丽红 | |
| 2025年 1月7日 |
| 法定代表人： 主管会计工作的负责人： | |||||||
| 江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况表 | |||||||
| 当年新增非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 不适用 | ||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 无 | ||||||
| 注释1非经营性资金占用形成的原因 | 根据江苏中利集团股份有限公司（以下简称中利股份公司或公司）于2024年4月24日披露的《2023年年度报告》，截至2023年12月31日，中利股份公司实际控制人王柏兴先生及江苏中利控股集团有限公司（简称中利控股公司）非经营性占用中利股份资金余额18.05亿元，其中，因预付供应商货款等形成非经营性资金占用余额16.93亿元，因违规担保形成非经营性资金占用1.12亿元。中利股份公司、控股股东王柏兴先生及中利控股公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于对江苏中利集团股份有限公司、江苏中利控股集团有限公司、王柏兴采取责令改正措施的决定》（〔2024〕88号），该决定明确了2018年-2023年期间，中利控股公司及实际控制人王柏兴先生非经营性占用中利股份资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第八章、第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金的，深圳证券交易所（简称深交所）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满，公司未在整改期限内完成所有资金占用清收工作。公司股票自2024年11月11日开市起被实施停牌，停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司积极推进重整的各项工作，在破产重整程序中积极完成资金占用整改。 | ||||||
| 注释2非经营性资金占用偿还方式 | 根据表决通过的《江苏中利集团股份有限公司预重整案重大财产管理及处置议案》及《江苏中利集团股份有限公司破产重整案重整计划（草案）》，中利股份公司存在180,519.18万元非经营性资金占用，该非经营性资金占用实质为中利股份公司对控股股东及其关联方所享有的债权，因金额巨大属于重大财产，中利股份公司将通过催告、诉讼等方式对非经营性资金占用问题涉及的债务人控股股东及其关联方进行追偿，并将追偿所得款项向中利股份公司及协调审理下级公司债权人补充分配。为保障上市公司、中小投资者以及全体债权人的合法权益，通过债权人豁免11.25亿元的债权，全体投资人以现金6.80亿元向上市公司捐赠弥补非经营性资金占用形成的损失，具体如下：（1）公司、公司子公司分别与相关债权人签署了自法院裁定受理公司重整日起生效的相关代为履行协议，同时补充签署了确认函，确认单方豁免标的债权，豁免目的旨在增厚中利股份公司权益、填补中利股份公司因非经营性资金占用而产生的损失，涉及的金额及相关利息共计112,483.48万元。（2）全体财务投资人对中利集团捐赠款项68,035.71万元全额以现金形式汇入管理人银行账户。如新发现除已公告并解决的180,519.19万元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发生的，则由全体财务投资人在各自投资份额内负责解决。 | ||||||
| 注释3资金清偿金额 | 1、以现金捐赠方式偿还控股股东及其关联方非经营性资金占用180,519.18万元中以现金方式偿还68,035.71万元；2、由重整债权人豁免债权的方式偿还控股股东及其关联方非经营性资金占用180,519.18万元中以重整债权人豁免债权的方式清偿112,483.48万元。 | ||||||
| 会计机构负责人： | |||||||