证券代码：002721 证券简称：ST金一
北京金一文化发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京金一文化发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST金一股票代码：002721
收购人名称：北京海鑫资产管理有限公司通讯地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号
一致行动人名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司通讯地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518
股份变动性质：因公司注销回购股份导致的持股比例被动增加
签署日期：二〇二五年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金一文化拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因金一文化注销已回购的公司社会公众股份10,147,800股，导致收购人北京海鑫资产管理有限公司及其一致行动人北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司持有的金一文化的股权比例合计由29.97%被动增加至
30.09%，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（十）款、《上市公司股份回购规则》第十六条等有关规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的一致行动人基本情况 ...... 9
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、本次收购目的 ...... 13
二、本次收购所履行的相关程序 ...... 13
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 14
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况 ...... 14
二、本次收购基本情况 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 16
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 17
二、本次收购前后收购人持有的上市公司股权结构 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 19
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 19
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 19
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 19
四、对上市公司章程修改的计划 ...... 20
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ...... 20
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、同业竞争情况 ...... 21
三、关联交易情况 ...... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
一、与上市公司及其子公司的交易 ...... 22
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 22
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 23
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 23
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 . 23第十节 收购人的财务资料 ...... 24
一、收购人海鑫资产最近三年财务报表 ...... 24
二、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 30
第十一节 其他重大事项 ...... 31
第十二节 备查文件 ...... 32
收购人声明 ...... 33
收购人一致行动人声明 ...... 34
律师事务所声明 ...... 35
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书》 |
| 金一文化、ST金一、公司、上市公司 | 指 | 北京金一文化发展股份有限公司 |
| 收购人、海鑫资产 | 指 | 北京海鑫资产管理有限公司 |
| 海科金集团 | 指 | 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 |
| 海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 海商建 | 指 | 北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司 |
| 本次收购 | 指 | 北京金一文化发展股份有限公司注销已回购的其社会公众股份10,147,800股，导致收购人北京海鑫资产管理有限公司及其一致行动人北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司持有的金一文化的股权比例合计由29.97%被动增加至30.09%的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《回购规则》 | 指 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）海鑫资产基本情况
| 收购人名称 | 北京海鑫资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号 |
| 法定代表人 | 查颖 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年12月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108059261598J |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2012-12-14至2032-12-13 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号 |
| 通讯方式 | 010-81922318 |
（二）海鑫资产股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，海鑫资产的控股股东为海科金集团，实际控制人为海淀区国资委。海鑫资产的股权结构及控制关系如下图所示：
注：2020年12月1日，海科金集团与海商建签署《股份托管协议》，海科金集团将其持有的海鑫资产100%股份对应的表决权等股东权利委托海商建进行管理。
（三）海鑫资产控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，除金一文化外，海鑫资产控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 北京海泓鑫盛投资有限公司 | 8,000 | 投资管理 |
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
海科金集团持有海鑫资产100%的股权，海鑫资产的实际控制人为海淀区国资委。海科金集团情况详见本报告书第二节“收购人的一致行动人基本情况”相关内容。
（五）收购人的主营业务情况
海鑫资产成立于2012年12月，主营业务为资产管理；投资管理，最近三年，海鑫资产的主营业务未发生重大变化。
（六）收购人主要财务数据
海鑫资产最近三年合并财务报表的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总计 | 1,700,690.69 | 1,523,554.97 | 1,141,595.55 |
| 所有者权益合计 | 617,007.84 | 384,451.00 | 17,967.34 |
| 营业收入 | 150,964.10 | 183,915.65 | 301,273.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -155,669.67 | -162,021.07 | -56,052.76 |
| 净资产收益率 | -23.92% | -233.50% | -128.11% |
| 资产负债率 | 63.72% | 74.77% | 98.43% |
（七）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，海鑫资产董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地区的居留权 |
| 查颖 | 女 | 执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 崔丽雅 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）收购人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况
除金一文化以外，截至本报告书签署日，海鑫资产不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（十）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人海鑫资产不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。
二、收购人的一致行动人基本情况
（一）海科金集团基本情况
| 收购人名称 | 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518 |
| 法定代表人 | 张俊峰 |
| 注册资本 | 273,330.485035万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年12月8日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 911101085657827165 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2010-12-8至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518 |
| 通讯方式 | 010-81922320 |
（二）海科金集团股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，海科金集团的控股股东为北京海科金管理有限公司，实际控制人为海淀区国资委。海科金集团的股权结构及控制关系如下图所示：
注：2020年12月1日，海科金集团与海商建签署《股份托管协议》，海科金集团将其持有的海鑫资产100%股份对应的表决权等股东权利委托海商建进行管理。
（三）海科金集团控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，除金一文化外，海科金集团控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 北京中海创业投资有限公司 | 3000.00 | 投资与资产管理 |
| 2 | 北京中关村上地生物科技发展有限公司 | 800.00 | 专业技术服务 |
| 3 | 北京鑫泰小额贷款股份公司 | 17500.00 | 小额贷款服务 |
| 4 | 北京海淀科技企业融资担保有限公司 | 100000.00 | 担保服务 |
| 5 | 北京科海融创咨询有限公司 | 5000.00 | 经济咨询 |
| 6 | 北京海科融信供应链管理有限公司 | 10000.00 | 仓储物流贸易 |
| 7 | 北京海金商业保理有限公司 | 60000.00 | 保理融资服务 |
| 8 | 北京海金仓咨询有限公司 | 3333.33 | 金融信息服务业 |
| 9 | 上海碧空龙翔投资管理有限公司 | 30.49 | 投资与资产管理 |
| 10 | 北京海鑫资产管理有限公司 | 50000.00 | 投资与资产管理 |
| 11 | 北京科海金一信息咨询中心（有限合伙） | 188899.11 | 社会经济咨询 |
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（四）海科金集团的控股股东及实际控制人情况
北京海科金管理有限公司直接持有海科金集团43.3478%的股权，海科金集团的实际控制人为海淀区国资委。
（五）海科金集团的主营业务情况
海科金集团成立于2010年12月，主营业务为投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。最近三年，海科金集团的主营业务未发生重大变化。
（六）海科金集团董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，海科金集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地区的居留权 |
| 张俊峰 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李国伟 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 武雁冰 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 靳舒 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 吴向阳 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 侯敏艳 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陶俊秀 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 任加浩 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨聪杰 | 男 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王乐天 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 马慕心 | 女 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张波 | 男 | 副总经理、财务总监 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘荣耀 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，海科金集团最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）海科金集团持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况除金一文化以外，截至本报告书签署日，海科金集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）海科金集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，海科金集团不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购是因上市公司金一文化注销回购的社会公众股份导致收购人海鑫资产及其一致行动人海科金集团合计持有公司股份比例由29.97%被动增加至
30.09%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次收购所履行的相关程序
本次收购是因金一文化注销回购的社会公众股份导致收购人及其一致行动人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况
本次收购前，收购人海鑫资产持有上市公司股份646,084,107股，占上市公司总股本的比例为24.20%，收购人的一致行动人海科金集团持有上市公司股份154,142,428股，占上市公司总股本的比例为5.77%，双方合计持有上市公司股份的比例为29.97%。
上市公司注销回购股份之后，收购人海鑫资产持有上市公司646,084,107股股份，占上市公司总股本的比例为24.29%，收购人一致行动人海科金集团持有上市公司股份154,142,428股，占上市公司总股本的比例为5.80%，双方合计持有上市公司股份的比例为30.09%。
海鑫资产及其一致行动人海科金集团2023年通过执行北京市第一中级人民法院裁定批准的《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》的债权清偿方案分别受领了上市公司股票358,334,685股、154,142,428股。在受领上述公司股票时海鑫资产及海科金集团做出如下承诺：
“海鑫资产承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号-破产重整等事项》的规定，其在本次权益变动前已持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。”
“海科金集团承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号-破产重整等事项》的规定，其在本次权益变动前已间接持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。”
除此以外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
二、本次收购基本情况
2021年1月15日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购
公司股份的议案》。公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励计划或员工持股计划。2022年1月14日，公司回购股份期限届满，回购股份方案实施完毕。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为10,147,800股，共计花费总金额为30,095,434元（不含交易费用等）。
2024年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》，并经2025年1月6日公司召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将存放于回购专用证券账户中三年期限临近届满的10,147,800股库存股全部予以注销并减少注册资本。本次注销回购股份完成后，公司股份总数由2,669,526,415股减少至2,659,378,615股，公司控股股东海鑫资产及其一致行动人海科金集团合计持有公司股份800,226,535股，持股数量保持不变，合计持股比例由29.97%被动增加至
30.09%。
第四节 资金来源
本次收购系因上市公司注销回购股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购是因上市公司注销已回购的公司社会公众股份10,147,800股，导致海鑫资产及一致行动人海科金集团持有的金一文化的股权比例合计由29.97%被动增加至30.09%，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（十）款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，公司控股股东海鑫资产及其一致行动人海科金集团控制的金一文化股份本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后收购人持有的上市公司股权结构
本次股份注销完成后，公司总股本由2,669,526,415股减少至2,659,378,615股。本次收购前后，海鑫资产及海科金集团持有的上市公司股权结构具体情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 海鑫资产 | 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 646,084,107 | 24.20 | 646,084,107 | 24.29 | |
| 海科金集团 | 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 154,142,428 | 5.77 | 154,142,428 | 5.80 | |
| 合计 | 800,226,535 | 29.97 | 800,226,535 | 30.09 |
第六节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。2024年11月13日，上市公司发布了《关于筹划收购北京开科唯识技术股份有限公司部分股权的提示性公告》。上市公司正在筹划以现金方式收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”）的部分股权，以取得开科唯识的控制权。开科唯识的主营业务领域为软件和信息技术服务业，倘若上述收购计划成功，公司主营业务除了目前的贵金属制品生产和销售以外，将额外拓展到软件和信息技术服务业。上市公司与北京开科唯识技术股份有限公司的实际控制人已签署了意向性协议，具体内容请参考上市公司于2024年11月13日在指定信息披露媒体发布《关于筹划收购北京开科唯识技术股份有限公司部分股权的提示性公告》。除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内尚暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程修改的计划
本次上市公司注销回购的公司社会公众股份事项会导致公司章程中有关注册资本的相关条目进行修订。
除上述描述的事项以外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。
二、同业竞争情况
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、关联交易情况
本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告签署前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露事项外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上述交易情况系由收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员自查后得出。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人海鑫资产最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,597,494,359.43 | 212,356,904.98 | 519,685,981.05 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 14,392,353.25 | 298,225,088.60 | 2,281,253,319.00 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 6,020,540.14 | 33,006,283.10 | 189,291,644.00 |
| 其他应收款 | 5,400,220,772.40 | 1,796,810,381.79 | 1,867,368,255.28 |
| 存货 | 386,902,669.93 | 3,144,534,992.64 | 3,548,676,983.26 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 4,802,124.07 | ||
| 其他流动资产 | 264,244,875.67 | 419,326,882.34 | 468,408,538.06 |
| 流动资产合计 | 7,669,275,570.82 | 5,909,062,657.52 | 8,877,641,907.00 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 长期应收款 | 13,017,447.42 | ||
| 长期股权投资 | 602,709.04 | 131,582,843.63 | 135,446,042.44 |
| 其他非流动金融资产 | 9,109,861,623.74 | 8,431,905,970.16 | 71,380,863.13 |
| 投资性房地产 | 5,388,544.67 | 4,926,324.69 | 5,132,947.53 |
| 固定资产 | 28,350,813.08 | 336,408,102.78 | 370,680,080.79 |
| 在建工程 | |||
| 使用权资产 | 31,785,065.15 | 42,762,445.43 | 77,789,092.27 |
| 无形资产 | 9,207,507.87 | 59,736,192.78 | 1,063,095,385.82 |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 2,789,138.94 | 9,459,429.79 | 14,396,867.13 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 递延所得税资产 | 21,732,502.52 | 174,884,391.96 | 629,696,391.87 |
| 其他非流动资产 | 127,913,464.15 | 134,821,363.83 | 157,678,468.35 |
| 非流动资产合计 | 9,337,631,369.16 | 9,326,487,065.05 | 2,538,313,586.75 |
| 资产总计 | 17,006,906,939.98 | 15,235,549,722.57 | 11,415,955,493.75 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 3,704,710,824.24 | 3,949,979,293.68 | |
| 应付票据及应付账款 | 5,630,666.97 | 288,817,793.34 | 341,909,417.74 |
| 预收款项 | 616,893.79 | 547,619.06 | |
| 合同负债 | 24,791,372.56 | 50,407,336.66 | 693,649,309.81 |
| 应付职工薪酬 | 10,477,576.78 | 7,777,901.31 | 8,009,852.16 |
| 应交税费 | 2,738,503.84 | 42,121,187.50 | 46,493,643.47 |
| 其他应付款 | 10,746,561,802.18 | 6,449,044,695.50 | 4,101,181,749.16 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 9,389,487.49 | 754,650,651.89 | 1,071,744,400.13 |
| 其他流动负债 | 3,222,878.42 | 6,544,423.68 | 92,862,971.37 |
| 流动负债合计 | 10,803,429,182.03 | 11,304,622,433.18 | 10,305,830,637.52 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 719,951,944.44 | ||
| 租赁负债 | 20,065,639.79 | 22,421,441.84 | 60,369,541.91 |
| 长期应付款 | 23,420,403.30 | ||
| 预计负债 | 77,252,337.37 | ||
| 递延收益 | 9,169,847.49 | 9,419,127.33 | |
| 递延所得税负债 | 12,731,766.72 | 54,223,977.76 | 38,661,235.29 |
| 其他非流动负债 | 602,000.00 | 602,000.00 | 1,376,834.85 |
| 非流动负债合计 | 33,399,406.51 | 86,417,267.09 | 930,451,424.49 |
| 负债合计 | 10,836,828,588.54 | 11,391,039,700.27 | 11,236,282,062.01 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 8,255,290,000.00 | 8,318,560,000.00 | |
| 资本公积 | 275,197,579.39 | 162,253,841.14 | 158,190,091.57 |
| 其他综合收益 | -16,972,677.29 | 63,112,321.09 | 31,410,629.76 |
| 盈余公积 | 8,405,948.03 | 8,405,948.03 | 8,405,948.03 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 未分配利润 | -4,375,315,989.58 | -2,817,892,652.17 | -1,197,305,137.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,646,604,860.55 | 6,234,439,458.09 | -499,298,468.46 |
| 少数股东权益 | 1,523,473,490.89 | -2,389,929,435.79 | 678,971,900.20 |
| 所有者权益合计 | 6,170,078,351.44 | 3,844,510,022.30 | 179,673,431.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 17,006,906,939.98 | 15,235,549,722.57 | 11,415,955,493.75 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 1,509,641,030.75 | 1,839,156,465.58 | 3,012,731,851.48 |
| 减：营业成本 | 1,334,632,074.46 | 1,606,863,417.49 | 2,659,275,599.19 |
| 税金及附加 | 19,337,062.11 | 17,036,070.05 | 24,123,445.33 |
| 销售费用 | 176,032,889.00 | 217,726,171.49 | 275,340,669.68 |
| 管理费用 | 123,176,731.75 | 150,074,321.04 | 158,522,238.44 |
| 研发费用 | 1,693,873.63 | 2,815,822.28 | |
| 财务费用 | 605,695,595.12 | 730,632,915.22 | 597,764,726.63 |
| 其中：利息费用 | 606,739,560.92 | 727,460,753.31 | 601,938,273.54 |
| 利息收入 | 2,879,473.86 | 7,413,368.99 | 5,947,037.19 |
| 加：其他收益 | 548,849.59 | 1,749,811.94 | 1,631,863.75 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 115,214,905.37 | -3,866,010.44 | -3,893,247.70 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -897,725.81 | -3,863,198.81 | -2,100,873.73 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -214,977.24 | 309,223.94 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -381,464,587.95 | -2,141,182,422.25 | -652,654,725.20 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -22,635,684.66 | -1,181,775,886.33 | -393,299,838.45 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -495,936.07 | 3,961,972.13 | -3,987,874.71 |
| 二、营业利润 | -1,038,065,775.41 | -4,206,197,815.53 | -1,757,005,248.44 |
| 加：营业外收入 | 9,284,818.30 | 9,483,400.51 | 1,321,011.58 |
| 减：营业外支出 | 24,677,967.57 | 42,204,384.95 | 86,790,262.07 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 三、利润总额 | -1,053,458,924.68 | -4,238,918,799.97 | -1,842,474,498.93 |
| 减：所得税费用 | 144,116,253.19 | 459,337,177.14 | -112,924,583.11 |
| 四、净利润 | -1,197,575,177.87 | -4,698,255,977.11 | -1,729,549,915.82 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,197,575,177.87 | -4,698,255,977.11 | -1,729,549,915.82 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,556,696,710.70 | -1,620,210,748.38 | -560,527,606.49 |
| 少数股东损益 | 359,121,532.83 | -3,078,045,228.73 | -1,169,022,309.33 |
| 五、综合收益总额 | -1,274,229,803.37 | -4,666,023,112.51 | -1,701,105,476.20 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -1,633,355,084.03 | -1,588,509,057.05 | -531,740,351.00 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 359,125,280.66 | -3,077,514,055.46 | -1,169,365,125.20 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,678,349,310.01 | 1,822,281,308.31 | 3,739,976,352.86 |
| 收到的税费返还 | 240,714.78 | 551,756.59 | 22,323,475.09 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,903,082,698.85 | 122,597,021.81 | 565,053,470.69 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,581,672,723.64 | 1,945,430,086.71 | 4,327,353,298.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,444,736,085.86 | 1,579,750,877.43 | 2,863,061,385.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 139,784,157.38 | 165,650,224.90 | 208,319,291.27 |
| 支付的各项税费 | 45,389,806.26 | 35,070,274.62 | 50,682,835.43 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,465,989,806.34 | 202,084,653.54 | 1,410,964,826.51 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,095,899,855.84 | 1,982,556,030.49 | 4,533,028,339.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,514,227,132.20 | -37,125,943.78 | -205,675,040.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 63,845,597.16 | 4,502,739,397.48 | 12,769,510.76 |
| 取得投资收益收到的现金 | 472.07 | 93,864.97 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 40,271.93 | 8,198,561.00 | 667,348.02 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 150,817.19 | 23,520,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 63,886,341.16 | 4,511,088,775.67 | 37,050,723.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,535,451.31 | 8,044,176.61 | 13,867,130.02 |
| 投资支付的现金 | 12,818,560,000.00 | 30,600,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 236,299,045.73 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 240,834,497.04 | 12,826,604,176.61 | 44,467,130.02 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -176,948,155.88 | -8,315,515,400.94 | -7,416,406.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,691,694,795.12 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 8,030,594,407.28 | 7,265,301,597.22 | 6,513,010,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 122,303,888.89 | 8,699,364,031.61 | 823,008,555.56 |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,844,593,091.29 | 15,964,665,628.83 | 7,336,018,555.56 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,360,180,126.83 | 7,162,434,857.89 | 5,151,220,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23,225,497.22 | 91,629,752.87 | 489,269,670.21 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 232,130,637.70 | 432,654,759.13 | 1,505,173,672.46 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,615,536,261.75 | 7,686,719,369.89 | 7,145,663,342.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,229,056,829.54 | 8,277,946,258.94 | 190,355,212.89 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.02 | -5,219.81 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,537,881,541.46 | -74,695,085.76 | -22,741,453.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 56,762,668.71 | 131,457,754.47 | 154,199,208.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,594,644,210.17 | 56,762,668.71 | 131,457,754.47 |
二、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
第十二节 备查文件
1、收购人及其一致行动人的营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、前6个月内收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买卖该上市公司股份的自查表；
4、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
5、收购人及其一致行动人出具的相关说明及承诺；
6、收购人及其一致行动人最近三年财务资料；
7、法律意见书；
8、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他资料。
本报告书和上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京海鑫资产管理有限公司
法定代表人：
查颖
2025年1月7日
收购人一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
法定代表人：
张俊峰
2025年1月7日
律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
王成宪 周韶静
单位负责人：
杨 强
北京市兰台律师事务所
2025年1月7日
（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：北京海鑫资产管理有限公司
法定代表人：
查颖
2025年1月7日
（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人一致行动人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
法定代表人：
张俊峰
2025年1月7日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京金一文化发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区 |
| 股票简称 | ST金一 | 股票代码 | 002721 |
| 收购人名称 | 北京海鑫资产管理有限公司 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（一致行动人） | 收购人注册地 | 北京市海淀区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 持股数量不变，持股比例增加 □ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他?（上市公司注销回购股份而减少股本导致的持股比例被动增加） | ||
| 收购人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股股票 持股数量：800,226,535股 持股比例：29.97% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股股票 变动数量：0股 变动比例：29.97%被动增加至30.09% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：上市公司完成回购专用账户内的股票注销 方式：持股比例被动增加 |
| 是否免于发出要约 | 是?否□ 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（十）款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。” 根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是?否□ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是□否? |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否? |
（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：北京海鑫资产管理有限公司
法定代表人：
查颖
2025年1月7日
（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人一致行动人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
法定代表人：
张俊峰
2025年1月7日