国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2025年1-5月日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对铭普光磁2025年1-5月日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司根据日常经营的需要，预计2025年1-5月与公司参股公司深圳鲲鹏无限科技有限公司（以下简称“鲲鹏无限”）发生日常关联交易总金额不超过3,250万元。公司于2025年1月7日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2025年1-5月日常关联交易预计的议案》，关联董事杨先进先生在表决时进行了回避，亦没有代理其他董事行使表决权，其余董事以全票通过的表决结果通过了此项议案。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 鲲鹏无限 | 采购芯片等原材料 | 市场价格 | 1,250 | 2,595.57 |
| 向关联人销售产品、商品 | 鲲鹏无限 | 销售路由器等产品 | 市场价格 | 2,000 | 3,577.56 |
（三）2024年1月至11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额 | 2024年预计金额 | 2024年1-11月实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 鲲鹏无限 | 采购芯片等原材料 | 2,595.57 | 4,073 | -36.27 | 2023年12月29日，披露在巨潮资讯网的《关于2024年度公司日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联人销售产品、商品 | 鲲鹏无限 | 销售路由器等产品 | 3,577.56 | 4,243 | -15.68 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要根据市场及双方业务需求以可能发生关联交易的上限金额进行评估与测算，但实际发生额因双方业务发展、实际需求及具体执行进度等影响；同时，因实际发生额截至为2024年11月30日，对实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整所致，以及2024年1-11月实际发生额与2024年预计金额存在一定差异，具有其合理性，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
（1）公司名称：深圳鲲鹏无限科技有限公司
（2）成立日期：2016年04月13日
（3）法定代表人：张利鹏
（4）注册资本：1000万元人民币
（5）主营业务：一般经营项目是：电子设备、通信数据设备、网络安全设备、终端设备、音频视频设备、照明设备、无人机通信系统的研发与销售；模具及塑胶制品、五金制品、电线电缆及其组件的销售；硬件设计、软件设计、工业设计、平面设计、展览展示策划；经济信息咨询；网络设备租赁服务；网络改造服务；网络技术支持服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：模具及塑胶制品、五金制品、电线电缆及其组件的生产；电子设备、通信数据设备、网络安全设备、终端设备、音频视频设备、照明设备、无人机通信系统的生产。
（6）住所：深圳市宝安区新安街道灵芝园社区22区中粮紫云大厦408
（7）最近一期财务数据：
截止2024年9月30日，鲲鹏无限总资产为3,360.98万元，所有者权益合计-2,046.98万元。2024年1-9月实现营业收入4,301.99万元，净利润为-909.03万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
（二）与本公司的关联关系
公司参股公司，公司董事长兼总裁杨先进先生为鲲鹏无限董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲲鹏无限为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
鲲鹏无限经营状况正常，经在中国执行信息公开网查询，鲲鹏无限不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及子公司与鲲鹏无限之间的业务往来按一般市场经营规则进行定价，遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与鲲鹏无限的日常关联交易为公司基于战略目标及业务发展所开展的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。同时，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
公司及子公司预计2025年1-5月与公司参股公司鲲鹏无限的日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2025年1-5月日常关联交易预计事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2025年1-5月日常关联交易预计事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已召开专门会议对本次关联交易事项进行了审议，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本保荐人对公司预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2025年1-5月日常关联交易预计的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
| 杨可意 | 陈李彬 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日