中交地产：中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中交地产向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会出《关于同意中交地产股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）同意，公司向13名特定对象发行人民币普通股（A股）51,664,712股，每股发行价格为8.59元，募集资金总额为443,799,876.08元，扣除不含税的发行费用人民币5,554,357.16元，实际募集资金净额为人民币438,245,518.92元。新增股份已于2024年7月10日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份为有限售条件股份，中交房地产集团有限公司所认购的公司股份自发行结束之日起18个月不得转让，其他发行对象所认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让，具体发行情况如下：

序号	机构名称	获配股数（股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	中交房地产集团有限公司	25,832,356	221,899,938.04	18
2	重庆万友生活服务有限公司	2,910,360	24,999,992.40	6
3	罗旭	2,444,703	20,999,998.77	6
4	胡继阳	1,164,144	9,999,996.96	6
5	向润明	1,164,144	9,999,996.96	6
6	湖北信德建设集团有限公司	2,910,360	24,999,992.40	6

7	国信证券股份有限公司	1,164,144	9,999,996.96	6
8	天津融合城市建设有限公司	2,910,360	24,999,992.40	6
9	舜元建设(集团)有限公司	2,910,360	24,999,992.40	6
10	诺德基金管理有限公司	3,189,755	27,399,995.45	6
11	财通基金管理有限公司	4,714,784	40,499,994.56	6
12	浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金	116,414	999,996.26	6
13	上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金	232,828	1,999,992.52	6
合计		51,664,712	443,799,876.08	-

本次发行完成后，公司总股本由695,433,689股变更为747,098,401股。本次发行完成后至本核查意见出具日，未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在公司本次向特定对象发行股票时承诺：

自中交地产本次向特定对象发行股票结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的中交地产股票，也不由中交地产回购该部分股份。

2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。

3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为2025年1月10日；

2、本次解除限售股份的数量为25,832,356股，占公司总股本的3.46%；

3、本次申请解除股份限售的股东数量为12名；

4、本次解除限售的股东及持股情况如下：

序号

序号	机构名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	占公司无限售条件股份的比例	占公司总股本比例
1	重庆万友生活服务有限公司	2,910,360	2,910,360	0.42%	0.39%
2	罗旭	2,444,703	2,444,703	0.35%	0.33%
3	胡继阳	1,164,144	1,164,144	0.17%	0.16%
4	向润明	1,164,144	1,164,144	0.17%	0.16%
5	湖北信德建设集团有限公司	2,910,360	2,910,360	0.42%	0.39%
6	国信证券股份有限公司	1,164,144	1,164,144	0.17%	0.16%
7	天津融合城市建设有限公司	2,910,360	2,910,360	0.42%	0.39%
8	舜元建设(集团)有限公司	2,910,360	2,910,360	0.42%	0.39%
9	诺德基金管理有限公司	3,189,755	3,189,755	0.46%	0.43%
10	财通基金管理有限公司	4,714,784	4,714,784	0.68%	0.63%
11	浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金	116,414	116,414	0.02%	0.02%
12	上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金	232,828	232,828	0.03%	0.03%
合计		25,832,356	25,832,356	3.71%	3.46%

四、本次解除售前后公司股本结构变化情况

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次 变动数	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件的流通股	51,664,712	6.92%	-25,832,356	25,832,356	3.46%
二、无限售条件的流通股	695,433,689	93.08%	25,832,356	721,266,045	96.54%
三、股份总数	747,098,401	100.00%	0	747,098,401	100.00%

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、 保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

截至本核查意见出具日，中交地产本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司向特定对象发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限

售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杜锡铭 刘振东

中国国际金融股份有限公司

年 月 日