中交设计咨询集团股份有限公司
（股票代码：600720）
2025年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年一月
目录
中交设计2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
中交设计2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案1关于预计2025年日常关联交易的议案 ...... 4
议案2关于调整独立董事津贴的议案 ...... 9
中交设计2025年第一次临时股东大会会议议程重要提示：
现场会议召开时间：2025年1月15日（星期三）下午14:00开始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
1.会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。
2.推举现场会议的监计票人。
3.股东及股东代表审议会议议案并进行表决。
4.主持人组织提问交流，同步统计投票表决情况。
5.主持人宣读本次会议表决情况。
6.律师发表见证意见。
7.主持人宣布股东大会会议结束。
中交设计2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中交设计咨询集团股份有限公司章程》等相关规定制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议2项议案，议案1需对中小投资者单独计票。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
议案1关于预计2025年日常关联交易的议案
各位股东：
公司制订了2025年度日常关联交易计划，具体内容如下：
一、2024年12日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2024年12月30日，公司独立董事2024年第六次专门会议审议通过了《关于预计2025年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
2024年12月30日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2025年日常关联交易的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，4名关联董事均已回避表决。上述议案尚需提交股东大会批准，关联股东中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司需回避表决。
2024年12月30日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计2025年日常关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）2024年日常关联交易预计和执行情况
公司将在2024年年度报告中对2024年关联交易实际执行情况进行披露，2024年关联交易各项预计金额及1-11月各项实际发生金额具体如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024.1.1-11.30实际发生（未经审计） | 2024年全年预计发生 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 提供劳务 | 中交集团、中国交建及其所属企业 | 365,000 | 107,682.40 | 139,349.77 | -70.50% |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024.1.1-11.30实际发生（未经审计） | 2024年全年预计发生 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 接受劳务 | 中交集团、中国交建及其所属企业 | 164,000 | 10,795.38 | 34,495.67 | -93.42% |
| 购买产品 | 中交集团、中国交建及其所属企业 | 20,000 | 1,289.59 | 2,676.51 | -93.55% |
| 接受租赁资产和管理服务 | 中交集团、中国交建及其所属企业 | 1,000 | 270.16 | 349.12 | -72.98% |
| 合计 | 550,000 | 120,037.53 | 176,871.07 | -78.17% | |
注：2024年1-11月实际发生金额未经审计，上述表格中尾数差异为四舍五入所致。
公司2024年1-11月的日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有较大的不确定性，以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
（三）2025年日常关联交易预计情况
2025年公司及控股子公司与中交集团、中国交建及其所属企业（统称关联人）发生的日常关联交易预计总额为39.5亿元。其中，向关联人提供劳务预计金额28亿元；接受关联人提供的劳务预计金额8亿元；购买关联人销售的产品预计金额3亿元；接受关联人提供的租赁和资产管理服务预计金额
0.5亿元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生 | 2024.1.1-11.30实际发生（未经审计） |
| 提供劳务 | 中交集团、中国交建及其所属企业 | 280,000 | 107,682.40 |
| 接受劳务 | 中交集团、中国交建及其所属企业 | 80,000 | 10,795.38 |
| 购买产品 | 中交集团、中国交建及其所属企业 | 30,000 | 1,289.59 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生 | 2024.1.1-11.30实际发生（未经审计） |
| 接受租赁资产和管理服务 | 中交集团、中国交建及其所属企业 | 5,000 | 270.16 |
| 合计 | 395,000 | 120,037.53 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中交集团系国务院国资委管理的大型中央企业，是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和综合一体化服务。基本情况如下：
| 名称 | 中国交通建设集团有限公司 | ||
| 注册地 | 北京市西城区德胜门外大街85号 | ||
| 法定代表人 | 王彤宙 | ||
| 注册资本 | 727,402万元 | ||
| 登记机关 | 北京市市场监督管理局 | ||
| 成立日期 | 2005年12月8日 | 营业期限 | 无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710933809D | 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 主要经营范围 | 交通基础设施的投资建设运营、装备制造、城市综合开发等 | ||
履约能力：中交集团是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（二）公司控股股东
截至目前，中国交建持有公司1,110,869,947股股份，占公司总股本比例的48.41%，为公司控股股东。基本情况如下：
| 名称 | 中国交通建设股份有限公司 | ||
| 注册地 | 北京市西城区德胜门外大街85号 | ||
| 法定代表人 | 王彤宙 | ||
| 注册资本 | 1,616,571万元 | ||
| 登记机关 | 北京市市场监督管理局 | ||
| 成立日期 | 2006年10月8日 | 营业期限 | 无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934369E | 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 基建业务、房地产业务、疏浚业务、装备制造及其他业务 |
中国交建财务情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31（经审计） |
| 总资产 | 19,023.31 | 16,842.63 |
| 归母净资产 | 3,154.49 | 3,017.34 |
| 营业收入 | 5,366.36 | 7,586.76 |
| 归母净利润 | 162.74 | 238.12 |
（三）其他主要关联人情况其他主要关联人主要是中交集团、中国交建所属企业。
三、交易主要内容及定价原则提供劳务：公司向关联人提供基础设施、临时设施的设计、运行、维护以及相关的顾问及管理服务等；
接受劳务：公司接受关联人提供的基础设施、临时设施设计、施工、运行、维护以及相关的顾问及管理服务等；
购买产品：公司从关联人购买产品及设备，包括办公用品、信息化网络系统、工程产品、设备配件等；
接受租赁和资产管理服务：关联人向公司提供租赁房屋、厂房及辅助生产经营的设备、设施服务等。
关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种商品或服务有国家标准价格，即采用国家标准价格；如无国家标准价格，商品或服务价格将根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况，通过公开招标或邀请招标等方式，以书面协议、合同的方式按照市场价格确定。公司与关联人发生的日常关联交易均按照书面协议或合同约定定期、按时结算。
四、关联交易对公司的影响
公司及所属全资子公司预计2025年度与公司关联人发生
关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。
具体情况详见公司于2024年12月31日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计咨询集团股份有限公司关于预计2025年日常关联交易的公告》。
请各位非关联股东审议。
议案2关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
公司现行独立董事津贴标准系公司第八届董事会第三次会议审议、2017年年度股东大会审批通过的金额，独立董事津贴为每人每年6万元人民币（含税）。
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考同行业等上市公司独立董事津贴水平，结合公司发展情况，拟将公司每名独立董事薪酬由税前6万元/年调整至税前12万元/年。
2024年12月30日，公司第十届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决的结果，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。现提请股东大会审议。
请各位股东审议。