中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票限售股份解除限售
上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号）核准，公司于2023年6月向特定对象发行人民币普通股（A股）110,512,129股，每股发行价格为人民币11.13元，募集资金总额为人民币1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元。上述募集资金已于2023年6月19日汇入公司募集资金专户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（希会验字〔2023〕0016号）。本次向特定对象发行股票新增股份已于2023年7月7日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共14名，其中控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司认购的38,890,499股股份限售期为发行结束并上市之日起18个月，可上市流通日为2025年1月7日；其他13名发行对象认购的71,621,630股股份限售期为发行结束并上市之日起6个月，2024年1月8日已上市流通。
（二）股份发行后至今公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由899,370,910股增加至1,009,883,039股；2024年12月，因注销已回购公司股份减少注册资本，导致公司总股本由1,009,883,039股减少至1,007,422,837股。截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本为1,007,422,837股，其中有限售条件的股份数量为38,909,999股，占公司总股本的3.86%；无限售条件的股份数量为968,512,838股，占公司总股本的96.14%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司本次申请解除限售的股东共计1名，为公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）。截至核查意见出具日，公司2022年度向特定对象发行股票时法士特集团的承诺事项如下：
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履约情况说明 |
| 股份限售承诺 | 法士特集团关于股份锁定的承诺，具体内容如下： 1、本公司同意自秦川机床本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十八个月内不转让本次认购的股份，并委托秦川机床董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十八个月内不转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 | 2023-07-07 | 2025-01-07 | 已履行完毕 |
| 股份减持承诺 | 法士特集团关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函，具体内容如下：1、本公司及本公司控制的关联方在秦川机床本次非公开发行董事会决议日（2022年7月6日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持秦川机床公司股票的情况。2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至秦川机床本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的秦川机床公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为。3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项等法律法规规定的情形。4、若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺减持秦川机床公司股票，本公司及本公司控制的关联方因此获得的收益全部归秦川机床所有，并依法承担由此产生的 | 2022-01-06 | 2024-01-07 | 已履行完毕 |
| 法律责任。如给秦川机床和其他投资者造成损失的，本公司及控制的关联方将依法承担赔偿责任。 | ||||
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、法士特集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。 二、法士特集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响，谋求秦川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利，或与秦川机床达成交易的优先权利；2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权益。3、如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2023-04-21 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 其他承诺 | 公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动。2、不侵占公司利益。3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 | 2023-04-03 | 长期有效 | 正常履行中 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东法士特集团严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对法士特集团违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2025年1月9日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为38,890,499股，占公司总股本的3.86%，占公司本次解除限售后无限售条件股份的3.86%。
3、本次解除限售的股东人数共计1名，涉及1个证券账户。
4、本次解除限售具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 |
| 1 | 法士特集团 | 38,890,499 | 38,890,499 | 3.86% |
四、本次解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 38,909,999 | 3.86% | -38,890,499 | 19,500 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 968,512,838 | 96.14% | 38,890,499 | 1,007,403,337 | 100.00% |
| 三、总股本 | 1,007,422,837 | 100.00% | - | 1,007,422,837 | 100.00% |
注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年12月31日作为股权登记日下发的股本结构表填写；注2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
2、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、中信证券对秦川机床本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
2025年1月7日