上海皓元医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月7日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本
公司根据2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内，于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为30,897股，已于2024年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成归属登记手续。本次归属登记后，公司的总股本由210,928,884股增加至210,959,781股，公司的注册资本由人民币210,928,884元增加至人民币210,959,781元。具体内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。
二、修订《公司章程》的情况
1、鉴于上述公司总股本及注册资本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相应条款进行修改
2、为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理结构及机制，结合公司实际情况，现拟将董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事人数由6名调整为4名，独立董事人数仍为3名。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币21,092.8884万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,095.9781万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为21,092.8884万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为21,095.9781万股，均为普通股。 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。 | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订《董事会议事规则》情况
鉴于上述公司董事会人数的变更，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对《董事会议事规则》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长一名。 | 第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名。 |
除修订上述条款内容外，原《董事会议事规则》其他条款不变。本次《董事会议事规则》的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年1月8日