证券代码：688370 证券简称：丛麟科技 公告编号：2025-001
上海丛麟环保科技股份有限公司关于自愿披露收购广西融合生物能源科技有限公司
部分股权及对其增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 上海丛麟环保科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司”或（ 丛麟科技”）拟以自有资金人民币6,800万元收购广西融合生物能源科技有限公司 以下简称 融合生物”或 标的公司”）股权并对其增资。其中，拟以人民币3,150万元受让厦门诺鸿盛贸易有限责任公司 以下简称 厦门诺鸿盛”）所持有的融合生物21%的股权；拟以人民币3,650万元对融合生物进行增资，认购融合生物3,650万元新增注册资本。本次交易完成后，融合生物注册资本增至20,000万元，公司将持有融合生物34%的股权，融合生物不纳入公司并表范围。
? 在（ 碳达峰”（ 碳中和”背景下，生物柴油作为一种可再生能源，具有广阔发展前景。公司以危险废物的资源化利用和无害化处置为主营业务，本次投资融合生物，系看好其未来生产及销售生物柴油的能力，进一步提高公司在资源回收利用方面的业务能力，紧跟（ 双碳”战略发展机遇，符合公司实际经营发展的需要。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
? 本次交易已经公司于2025年1月6日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准。本次交易尚需办理工商变更登记程序。
? 风险提示
1、 本次交易可能存在因交易标的被第三方主张权利、交易对方等主体未完成本次交割先决事项及交割后事项导致本次交易失败的风险。
2、 本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
3、 受产业政策、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的运营管理、投后管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、投资亏损、投资失败的风险。公司将充分关注并积极防范风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 交易概述
一） 本次交易的基本情况
在全球 碳达峰” 碳中和”的大背景下，近年来各国先后出台相关支持政策推动生物柴油 FAME/HVO）与生物航煤 SAF）产业的发展，生物柴油作为一种可再生、环保的替代能源，在全球范围内备受关注与支持，面临着良好的发展机遇，助力推动经济向绿色转型，预计未来在政策支持和技术创新的驱动下，行业市场规模将持续扩大。
标的公司是一家主要从事工业油脂、生物柴油、生物增塑剂等加工与销售的油脂新能源企业，主要产品为一代生物柴油（ UCOME）、生物质船燃（ B24）。项目所在地位于广西壮族自治区南宁市，项目总规模为年产30万吨/年生物柴油，一期项目拟投资约3亿元，拟建成合计年产20万吨/年生物柴油，一期项目尚处于建设期，预计将于2025年内建成投产。项目采用先进的生物酶法技术，具有安全性好、环保压力小与经济性好等优点。标的公司现有股东深耕行业多年，从原材料采购、工艺流程生产到销售渠道等方面均具备一定行业经验与基础。
公司拟以自有资金人民币6,800万元收购融合生物股权并对其增资。其中，拟以人民币3,150万元受让厦门诺鸿盛所持有的融合生物21%的股权；拟以人民币3,650万元对融合生物进行增资，认购融合生物3,650万元新增注册资本。本次交易完成后，融合生物注册资本增至20,000万元，公司将持有融合生物34%
的股权，融合生物不纳入公司并表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二） 本次交易的决策和审议程序
本次交易已经公司于2025年1月6日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。交易实施不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准。本次交易尚需办理工商变更登记程序。
二、 交易对方的基本情况
公司本次投资中，增资的交易对方为标的公司，基本情况详见本公告之（ 三、交易标的基本情况”；股权转让的交易对方为厦门诺鸿盛贸易有限责任公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 厦门诺鸿盛贸易有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350203MAD7GQ1T9D |
| 企业类型 | 有限责任公司 自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张家铭 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 成立日期 | 2023年12月19日 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨西路81号102室之一 |
| 主要股东 | 张家铭持股50%、齐江霞持股50% |
| 经营范围 | 一般项目：环境保护专用设备销售；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；融资咨询服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务 不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售 不含许可类化工产品）；国内贸易代理；环境保护专用设备制造。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 与公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 | 否 |
三、 交易标的基本情况
一） 交易标的名称和类别本次交易中，收购现有股东所持标的公司股权的事项属于 上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 购买资产”，交易标的为融合生物21%的股权；向标的公司增资事项属于 对外投资”，交易标的为融合生物。二） 标的公司的基本情况
1、标的公司简介
| 企业名称 | 广西融合生物能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450123MA5N2PUT4K |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周婧 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立日期 | 2018年3月15日 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市隆安县那桐镇三环大道1号 |
| 经营范围 | 一般项目：生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；成品油仓储 不含危险化学品）；成品油批发 不含危险化学品）；化工产品生产 不含许可类化工产品）；化工产品销售 不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造；生物化工产品技术研发；货物进出口；专用化学产品销售 不含危险化学品）；专用化学产品制造 不含危险化学品）；合成材料销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；石油制品制造 不含危险化学品）；石油制品销售 不含危险化学品）；食品添加剂销售；工业用动物油脂化学品制造；金属制品销售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 有优先购买权、优先认购权等其他优先权力的现有股东是否放弃权利 | 是 |
2、本次交易前标的公司股权结构
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 万元） | 持股比例 %） |
| 1 | 厦门诺鸿盛贸易有限责任公司 | 6,750 | 45% |
| 2 | 厦门建发物产有限公司 | 6,000 | 40% |
| 3 | 厦门利通利贸易有限责任公司 | 2,250 | 15% |
| 合计 | 15,000 | 100% | |
3、标的公司主营业务
标的公司是一家从事工业油脂、生物柴油、生物增塑剂等加工与销售的油脂新能源企业，主要产品为一代生物柴油 UCOME）、生物质船燃 B24）。标的公司具备从原料收集、加工及调和，直至将产成品出口的全产业链利润创造能力。
4、标的公司股权的权属情况
2024年4月30日，厦门诺鸿盛与厦门建发物产有限公司 以下简称 建发物产”）签订股权质押协议，厦门诺鸿盛以所持标的公司45%股权 对应注册资本6,750万元）向建发物产提供担保，担保债权金额为6,750万元，质押期限自2024年4月30日至2030年12月31日。2024年4月30日，隆安县市场监督管理局对本次股权质押事项进行了登记，质权登记编号450123202400000013。根据协议约定，公司拟受让的股权将在股权转让前解除质押。
除上述情形外，本次交易的标的公司的股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经相关查询，标的公司信用状况良好。
5、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年1月1日-11月30日 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -583.80 | -203.81 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -583.80 | -183.97 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |
| 资产总额 | 16,979.86 | 16,387.60 |
| 资产净额 | 13,842.72 | 13,648.51 |
| 负债总额 | 3,137.14 | 2,739.09 |
注：上述财务数据均未经审计。
6、本次交易完成后标的公司股权结构
| 序号 | 股东 | 认缴出资 万元） | 出资比例 %） |
| 1 | 上海丛麟环保科技股份有限公司 | 6,800 | 34% |
| 2 | 厦门建发物产有限公司 | 6,000 | 30% |
| 3 | 厦门诺鸿盛贸易有限责任公司 | 3,600 | 18% |
| 4 | 厦门利通利贸易有限责任公司 | 3,600 | 18% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
四、 交易定价情况
鉴于标的公司尚处于项目建设期，未开展实际运营，本次股权转让及增资价格由各方按照自愿、平等、公平、公正的原则协商，按1元/每1元注册资本的价格确定。
五、 交易协议的主要内容
投资协议》主要内容如下：
一）协议主体
1、甲方：融合生物 标的公司）
2、乙方一：张家铭 创始股东）
乙方二：厦门诺鸿盛贸易有限责任公司 现有股东）
3、丙方一：匡志伟
丙方二：厦门利通利贸易有限责任公司 现有股东）
4、丁方：厦门建发物产有限公司 现有股东）
5、戊方：丛麟科技
二）本次投资方案
1、本次转让：丛麟科技按照投前15,000万元的估值，以3,150万元的价格受让乙方二所持标的公司21%的股权 对应标的公司注册资本3,150万元）；
2、本次增资：本次转让完成后，丛麟科技按照投前15,000万元的估值，出资3,650万元，认缴标的公司新增注册资本3,650万元；丙方二出资1,350万元，认缴标的公司新增注册资本1,350万元。本次增资完成后，标的公司注册资本增加至20,000万元。
三）投资款的支付
股权转让款：在本协议生效之日起五个工作日，丛麟科技依约支付第一笔股权转让款1,000万元；在交割先决条件满足或未满足条件均已由丛麟科技豁免之日起十五个工作日内，丛麟科技依约支付第二笔股权转让款2,150万元；增资款：交割日 丛麟科技支付股权转让款之日）起一个月届满之日，或创始股东完成承诺事项之日 孰晚），丛麟科技及丙方二就其认购标的公司的新增注册资本完成出资。
交割先决条件主要内容：
1）标的公司已完成有关本次投资的内部授权；
2）现有股东已放弃优先权；
3）公司部分设备采购合同终止；
4）丛麟科技完成内部批准；
5）标的公司国有股东完成国资有关程序；
6）本次投资工商变更完成。
四）协议生效条件与时间
经各方正式签章之日起成立，经丛麟科技内部决策程序通过之日起生效。
五）违约责任
1、 无论本协议是否存在相反规定，或相关陈述与保证是否存在有效期限制，出现下列事项，现有股东应连带对集团公司 指融合生物及其现有的或未来的子公司或其控制的实体，下同）因此遭受的损失进行全额补偿：
1）任何集团公司在结束于交割日当日或之前的应税期间 或如果涉及跨交割日应税期，则为其在交割日前的部分）产生的任何税务责任 无论税务责任发现于何时），限于其总额超出集团公司就有关税务责任已经在经审计的财务报告和管理账目中拨备或计提的部分；
2）集团公司在交割日前存在的合法合规问题导致的任何集团公司遭受的处罚、罚款、损失和损害 包括但不限于因任何集团公司违反适用的安全生产、
职业健康保护、环境保护、劳动保护、税收征管、税务申报及纳税、税务调整、税收优惠、固定资产投资项目监管相关的法律法规而遭到的任何处罚）； 3）集团公司任何产生于或源于交割日或之前的、并且未在最近一期经审计财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务； 4）集团公司因交割日或之前的行为或事件而直接招致的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序或处罚；就诉讼及仲裁而言，指根据判决或仲裁裁决集团公司公司败诉的。
2、除本协议另有约定外，公司方股东、标的公司应当共同且连带地赔偿、保护并使丛麟科技免受因以下事项，而遭受的任何和所有责任、损失、损害、税项、债务、义务、索赔、成本或支出、利息、裁决、判决、和解、命令、罚款和处罚 包括但不限于律师费、成本和支出，但不含任何间接损失或可得利润损失）损失”）：
1）公司方股东、标的公司在本协议下的任何声明、陈述、保证不实或有重大遗漏，或违反其在该条项下作出的任何声明、陈述、保证；
2）公司方股东、标的公司未履行或未适当履行其在本协议项下的任何承诺、义务或未遵守本协议项下的任何其他规定。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
七、本次交易目的和对公司的影响
一）对财务状况及经营成果的影响
公司拟将融合生物作为联营企业不纳入合并范围，取得的利润作为投资收益。综合本次交易的金额、投资方向及投资进度，本次交易事项不会对公司现金流造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
二）对公司科技创新能力及竞争力的影响标的公司采用的生物酶法生产工艺适用性广，不仅可以处理高酸价油原料，同时也兼顾废弃植物油、地沟油等非食用油，主要产品生物柴油可用于下游陆地、船舶、航空等交通燃料领域。由于不用加入酸和碱催化剂,极大降低了污染，尤其是减少了废水的排放，且废水COD低，比传统工艺更容易处理，环保优势明显。标的公司使用先进的全酶法生产工艺，该技术通过脂肪酶改性，解除了甲醇和甘油对脂肪酶的抑制，实现了酶法工艺的突破，可大幅降低单次酶耗，在实现安全、环保和降本的同时显著提升产品得率，领先于行业内现有大多数工艺。公司拟通过此次交易布局生物柴油领域，以此在资源回收利用方面实现进一步拓展，助力我国化石能源向绿色低碳可再生能源升级转型。
八、风险提示
1、本次交易可能存在因交易标的被第三方主张权利、交易对方等主体未完成本次交割先决事项及交割后事项导致本次交易失败的风险。
2、（本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
3、受产业政策、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的运营管理、投后管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、投资亏损、投资失败的风险。公司将充分关注并积极防范风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海丛麟环保科技股份有限公司董事会
2025年1月8日