证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2025-002
上海盟科药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：395,407股
? 归属股票来源：上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、 本次股权激励计划的主要内容
（1） 股权激励方式：第二类限制性股票
（2） 授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额65,521.0084万股的
1.53%。其中，首次授予限制性股票800.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留200.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%。
（3） 授予价格：5.00元/股
（4） 激励人数：首次授予119人
（5） 激励计划归属期限和归属安排如下表：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6） 任职期限和业绩考核要求
1）激励对象各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）公司层面业绩考核要求本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象相应归属期的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司归属系数如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C | |
| 公司归属系数 100% | 公司归属系数 75% | 公司归属系数 50% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023年度，公司营业收入不低于1.0亿元； 2、2023年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023年度，公司营业收入不低于9000万元； 2、2023年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023年度，公司营业收入不低于8000万元； 2、2023年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个。 |
| 第二个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、2024年度，公司营 | 公司需同时满足以下条件： 1、2024年度，公司营 | 公司需同时满足以下条件： 1、2024年度，公司营 | |
| 业收入不低于1.6亿元； 2、2024年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个，或者成功完成1个三期临床。 | 业收入不低于1.4亿元； 2、2024年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个，或者成功完成1个三期临床。 | 业收入不低于1.2亿元； 2、2023或2024年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个，或者成功完成1个三期临床。 | |
| 第三个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、2025年度，公司营业收入不低于2.4亿元； 2、2025年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个，或引入一个在临床阶段的管线； 3、2023-2025年累计申报并完成受理一个NDA或新药上市获批。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2025年度，公司营业收入不低于2.0亿元； 2、2025年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个，或引入一个在临床阶段的管线； 3、2023-2025年累计申报并完成受理一个NDA或新药上市获批。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2025年度，公司营业收入不低于1.6亿元； 2、2024或2025年度，申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请不少于1个，或引入一个在临床阶段的管线； 3、2023-2025年累计申报并完成受理一个NDA或新药上市获批。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
3）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人归属系数 | 100% | 100% | 50% | 0 |
在公司业绩目标C达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
2、 本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年3月28日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄寒梅女士作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年3月29日至2023年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2023年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。
（4）2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
（5）2023年5月17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025年1月7日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议事前审议通过。董事会及监事会均认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见。
（二）限制性股票授予情况
本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 （调整后） | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年5月17日 | 5.00元/股 | 800.00万股 | 119人 | 200.00万股 |
本次股权激励计划预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2024年3月26日 | 5.00元/股 | 200.00万股 | 73人 | 0 |
（三）首次授予激励对象限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年1月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为395,407股，同意公司按照《激励计划》相关规定为符合条件的47名激励对象办理归属相关事宜。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐回避表决。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年5月17日，因此首次授予的激励对象已进入第一个归属期。
2、符合首次授予归属条件的说明
按照《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
| 归属条件 | 成就情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告及内部控制报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足本项归属条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足本项归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划首次授予的激励对象共119名，除24名激励对象已离职外，其余95名激励对象均符合左述任职期限要求，满足本项归属条件。 | |||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | （1）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10130号），公司2023年度营业收入为90,776,385.24元； （2）公司2023年度申报并获得受理的IND（含新增适应症）申请为3个。 故本次归属项下，公司业绩指标层面的归属系数为75%。 | |||||
| 归属条件 | 成就情况 | ||||||
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。 | 本激励计划首次授予的95名激励对象符合有关的任职期限要求。该等激励对象中，92名激励对象2023年度个人考核评价结果为“A”或“B”，该等人员在本次归属个人考核层面归属系数为100%；3名激励对象2023年度个人考核评价结果为“C”，该等人员在本次归属个人考核层面归属系数为50%。 | ||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于《激励计划》项下首次授予的24名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；54名激励对象自愿放弃或部分放弃本次归属；3名激励对象2023年度个人考核评价结果为“C”，其在本次归属项下对应的个人考核层面的归属系数为50%；本次归属公司考核指标层面的归属系数为75%。根据《激励计划》，董事会同意作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的2,262,835股限制性股票。详见公司同日披露的《上海盟科药业股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-003）。
（四）监事会意见
监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的47名激励对象归属395,407股限制性股票，本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为符合归属条件的47名激励对象可归属的395,407股
限制性股票办理归属相关事宜。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年5月17日
（二）归属数量：395,407股
（三）归属人数：47人
（四）授予价格：5.00元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量 | 可归属数量 | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | / | / | / | / | / |
| 小计 | / | / | / | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（47人） | 2,272,613 | 395,407 | 17.40% | ||
| 小计 | 2,272,613 | 395,407 | 17.40% | ||
| 总计 | 2,272,613 | 395,407 | 17.40% | ||
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除24名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件，54名激励对象因个人原因放弃或部分放弃参与本次归属外，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的47名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次归属对象中不包含公司董事及高级管理人员。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的47名激励对象所持395,407股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》中的相关规定。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2025年1月8日