证券代码：688184 证券简称：帕瓦股份
浙江帕瓦新能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年1月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6关于稳定股价措施暨第四期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案........ 6关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 11
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 14
关于制定《累积投票制实施细则》的议案 ...... 15
关于拟变更会计师事务所的议案 ...... 16
2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》等的相关规定，浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“帕瓦股份”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代表）不得无故中断大会议程要求发言，股东（或股东代表）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代表）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东（或股东代表）的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代表）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江帕瓦新能源股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2024-104）。
浙江帕瓦新能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年1月15日14:30会议地点：浙江省诸暨市陶朱街道友谊北路57号本公司会议室会议召集人：浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会会议主持人：董事长张宝先生会议记录人：董事会秘书徐琥先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
由主持人宣布会议开始，介绍出席会议的股东人数及所代表的股份数额。
二、宣读股东大会会议须知
三、推选会议计票人、监票人
四、宣读有关议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于稳定股价措施暨第四期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 3 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 4 | 关于制定《累积投票制实施细则》的议案 |
| 5 | 关于拟变更会计师事务所的议案 |
五、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
六、现场与会股东及股东代表对上述议案逐项审议并投票表决
七、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果
八、宣读表决结果及股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、出席会议相关人员签署会议文件
十一、宣布会议结束
浙江帕瓦新能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案
议案一关于稳定股价措施暨第四期以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案各位股东及股东代表：
自2024年11月25日起至2024年12月20日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价承诺的启动条件。基于对公司长期价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《股价稳定预案》的承诺，公司拟实施股份回购，用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后股份将依法注销、减少注册资本。具体情况如下：
（一） 拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（二） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（三） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，如回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满；
（3）按照公司《股价稳定预案》的相关承诺，在实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可终止实施该股份回购稳定股价措施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,500万元（含）。按照本次回购金额上限人民币1,500万元，回购价格上限22.87元/股进行测算，回购数量约为655,881股，回购股份比例约占公司总股本的
0.41%；按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限22.87元/股进行测算，回购数量约为437,254股，回购股份比例约占公司总股本的0.27%。
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后的股份将依法注销、减少注册资本 | 437,254-655,881 | 0.27-0.41 | 不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,500万元（含） | 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月 |
注：本次具体的回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，对回购股份数量进行相应调整。
（五） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币22.87元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六） 回购股份的资金来源
公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的部分超募资金（含利息收入）。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币1,000万元和上限人民币1,500万元，回购价格上限22.87元/股进行测算，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 58,560,000 | 36.32 | 58,997,254 | 36.59 | 59,215,881 | 36.72 |
| 无限售条件流通股份 | 102,693,874 | 63.68 | 102,256,620 | 63.41 | 102,037,993 | 63.28 |
| 股份总数 | 161,253,874 | 100.00 | 161,253,874 | 100.00 | 161,253,874 | 100.00 |
注：上表变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。
（八） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后股份将依法注销、减少注册资本。本次回购股份事项完成后，公司将依据相关规定，依法按照上述用途实施、办理具体事宜，并及时履行信息披露义务。
（九） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后的股份将依法注销、减少注册资本，公司将依照《中华人民共和国公司法》等的有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十） 办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化、市场条件发生变化或达到《股价稳定预案》列明的终止条件，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
8、依据适用的法律法规、监管部门的相关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公司工作人员在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于稳定股价措施暨第四期以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：
2024-102），现提请股东大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2025年1月15日
议案二关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司拟对《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，并形成新的《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），修订具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事 |
会和股东大会报告；
（七）法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权
| 会和股东大会报告； （七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权 | 会授予的其他职权 | |
| 3 | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定购买原材料，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； （九）审议批准本章程规定应 | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定购买原材料，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； （九）审议批准本章程规定应 |
由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
（十）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。总经理列席董事会会议。
| 由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项； （十）董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 | 由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项； （十）董事会授予的其他职权。 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文已于2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商登记及《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-103），现提请股东大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2025年1月15日
议案三关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容详见公司2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2025年1月15日
议案四关于制定《累积投票制实施细则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关法律法规、规范性文件等的相关规定，为进一步完善公司制度结构，维护中小股东的利益，并结合公司实际情况，公司制定《累积投票制实施细则》，具体修订内容详见公司2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2025年1月15日
议案五关于拟变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
结合公司2024年度审计工作的需要，为充分保障公司审计工作安排，并综合考虑市场信息，经评估研究，公司拟对会计师事务所聘任事项进行变更，现拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。
71名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人/拟签字会计师：徐林，2016年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过尚纬股份、永新股份、六国化工、九华旅游等多家上市公司。
项目拟签字会计师：罗君，2014年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过尚纬股份、时代出版两家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：王荐，1999年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计质量复核；近三年复核过洁雅股份、淮北矿业、龙迅股份等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人徐林、签字注册会计师罗君、项目质量控制复核人王荐近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司审计工作所需配备的审计人员及工作量情况，并参考
容诚会计师事务所的收费标准确定。2024年度审计费用共计120万元，其中，年报审计费用90万元，内控审计费用30万元。
根据《中国注册会计师审计准则》及容诚会计师事务所内部风险管理制度关于业务承接流程的相关规定：容诚会计师事务所将在完成必要评估程序并经风险管理委员会审议通过后与公司签署业务约定书。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-106），现提请股东大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2025年1月15日