海天水务集团股份公司
2025年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2024年1月13日
目录
会议议程 ...... 1
议案1：关于对参股公司开具履约保函的议案 ...... 3议案2：关于公司及子公司2025年申请授信额度预计的议案 ..... 7
议案3：关于公司为子公司申请授信提供担保及子公司间相互担保额度预计的议案 ...... 9
海天水务集团股份公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年1月13日（星期一）14点00分
二、会议地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号，公司五楼会议室
三、会议出席对象
（一）截至股权登记日（2025年1月7日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和部分高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）参会人员签到
（二）会议开始
（三）介绍会议出席情况
（四）推举股东代表参加计票和监票
（五）进入正式议程，公司相关人员对以下议案进行报告
序号
| 序号 | 审议议案 |
| 1 | 关于对参股公司开具履约保函的议案 |
| 2 | 关于公司及子公司2025年申请授信额度预计的议案 |
| 3 | 关于公司为子公司申请授信提供担保及子公司间相互担保额度预计的议案 |
（六）股东及股东代表就议案内容进行提问，公司进行解答
（七）参会股东及股东代表对议案进行投票表决
（八）由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票
（九）休会（等待网络投票结果）
（十）主持人宣布议案投票表决结果
（十一）律师宣读本次股东大会法律意见书
（十二）相关人员签署股东大会决议及会议记录
（十三）主持人宣布会议结束
议案1：
关于对参股公司开具履约保函的议案
各位股东及股东代表：
2024年9月25日，公司与世丰国际投资有限公司（以下简称“世丰国际”）签订《股权购买协议》，购买其所持有的四川上实生态环境有限责任公司（以下称“四川上实”）30%股权，目前工商变更相关手续正在办理过程中，且拟购买四川上实剩余70%股权，最终使四川上实成为公司全资子公司，实现财务并表，具体情况详见议案一。
四川上实剩余70%股权目前已在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）进行公开挂牌转让，同时转让方要求最终受让方在签订《产权交易合同》、取得标的股权前，必须及时解除四川上实于2023年2月向中信银行成都分行申请的并购贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保，具体处置方式包含意向受让方在报名时提供覆盖金额2亿元的国有商业银行或股份制银行开具的见索即付履约保函。若未完成,转让方应提取保函全额结清中信银行的贷款本息。
截止目前，上述并购贷款按合同约定正常按期还本付息，贷款利率为LPR+10BP，剩余未还本金18,500万元。
应上述转让方要求，为确保公司能顺利签署《产权交易合同》、取得四川上实剩余70%股权。公司拟以开具履约保函的形式向四川上
实提供金额不超过20,000万元的财务资助，用于解除上述贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的100%差额补足义务以及上实环境控股(武汉)有限公司按照30%的比例提供的保证担保。
本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规中规定的不得提供财务资助的情形。
一、被资助对象基本情况
1、公司名称：四川上实生态环境有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号12层1205
4、注册资本：35,000万人民币
5、法定代表人：刘建国
6、统一社会信用代码：915101000806470490
7、经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；园区管理服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
8、股权结构：
| 股东名称 | 统一社会信用代码 | 注册资本 | 持股比例 |
| 四川振兴产业园实业有限公司 | 91511400MA67492B3L | 40,000万人民币 | 40% |
| 上实环境控股（武汉）有限公司 | 914201003001923156 | 46,637.60万人民币 | 30% |
| 世丰国际投资有限公司 | 58927290-000-08-24-1 | - | 30% |
9、资产受限情况：
①四川上实的孙公司达州上实环保有限公司（以下简称“达州上实”）以其持有的电费和垃圾处理费收费权益为达州上实在中国银行股份有限公司达州分行的固定资产贷款提供质押担保，借款期限为2021年3月5日至2036年3月5日。
②四川上实以其子公司达州佳境环保再生资源有限公司100%的股权为四川上实在中信银行成都分行的贷款提供质押担保，借款期限为2023年2月13日至2027年12月31日。
10、主要财务数据：
单位：元
| 时间 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年年报 | 1,160,824,500.24 | 820,608,051.68 | 340,216,448.56 | 119,418,603,54 | -8,474,896.28 |
| 2024年一季报 | 1,160,494,524.57 | 816,726,685.79 | 343,767,838.78 | 30,748,817.10 | 3,551,390.22 |
立信会计师事务所对四川上实2023年年度财务报表及2024年一季度财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
二、本次资助的主要内容
公司拟以开具履约保函的形式向四川上实提供金额不超过20,000万元的财务资助，用于解除中信银行的贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的100%差额补足义务以及上实环境控股(武汉)有限公司按照30%的比例提供的保证担保。若未完成,转让方可提取保函全额结清中信银行的贷款本息。
三、财务资助风险分析及风控措施
1、四川上实不属于失信被执行人，其资信状况良好，不存在履约能力障碍。
2、公司与世丰国际签订《股权购买协议》，购买其所持有的四川上实30%股权，目前工商变更相关手续正在办理过程中，并且本次财务资助以公司成功收购四川上实剩余70%股权、能够对其日常经营进行有效监控和管理为前提，以便及时掌握其资信状况和履约能力，保证本次财务资助风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司2024年12月21日于上海交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对参股公司开具履约保函的公告》(公告编号：2024-086)
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年1月13日
议案2：
关于公司及子公司2025年申请授信额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营、业务拓展等对资金的需求，公司及子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）拟在2025年度向金融机构申请总额为不超过人民币397,000万元的综合授信额度，授信内容包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、商票、应收账款保理、票据贴现等综合授信业务。实际使用授信额度以公司及子公司在授信额度内与银行实际签署的合同金额为准。在上述授信额度范围内，经股东大会授权，无需另行召开董事会审议批准。授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等。本次公司及子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）向金融机构申请授信额度，是为了更好地满足生产经营、业务拓展等的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。具体内容详见公司2024年12月21日于上海交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司及子公司2025年申请授信额度预计的公告》(公告编号：2024-088)
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年1月13日
议案3：
关于公司为子公司申请授信提供担保及
子公司间相互担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营、业务拓展等对资金的需求，公司及子公司拟在2025年度向金融机构申请总额为不超过人民币397,000万元的综合授信额度。为保证申请授信额度的审批落地，经与金融机构友好协商，在风险可控的前提下，公司拟为子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）提供额度不超过231,000万元的融资担保，同时子公司间（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）相互担保额度不超过人民币123,300万元。具体情况如下：
一、公司对子公司提供担保
公司拟为子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）提供额度不超过231,000万元的融资担保，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保的额度不超过138,000万元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保的额度不超过93,000万元。该担保额度可以在子公司之间进行调剂使用，调剂时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、子公司间相互担保
子公司间（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）相互担保
额度不超过人民币123,300万元。其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保的额度不超过60,040万元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保的额度不超过63,260万元。该担保额度可以在子公司之间进行调剂使用，调剂时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
上述公司为子公司提供担保及子公司间相互担保额度在有效期内可循环使用。实际担保金额、担保期限、担保费率等内容以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保额度涉及的主要子公司见附表，后期根据公司实际生产经营需要，未在附表列示的子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）也可使用上述担保额度，但担保总额度不超过本次审议的金额。被担保方信用状况良好，均不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。公司对被担保对象日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
为提高工作效率办理融资相关事宜，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士具体办理上述事项。
本次担保额度预计及上述授权事项限期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年1月13日
附表：
| 序号 | 被担保方名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 公司持股比例 | 资产负债率（截至2024年9月30日） |
| 1 | 平昌海天水务有限公司 | 91511923MA62D43F37 | 2014年4月1日 | 4,260.00 | 四川省平昌县江口镇红庙村六社 | 马瑞军 | 污水处理及其再生利用:管道工程、技术推广服务:工程管理服务。(以上经营范围不含前置许可项目，涉及后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% | 81.00% |
| 2 | 成都天府新区海天水务有限公司 | 91510100569687476U | 2011年3月24日 | 3,500.00 | 四川省成都市天府新区华阳广福11组98号 | 赵国彬 | 自来水项目、污水处理项目的投资建设、运营管理:污水处理设计、施工及技术咨询服务;销售建筑材料、机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。其他无需许可或审批的合法项目。 | 100% | 55.78% |
| 3 | 新津海天水务有限公司 | 91510132771234438R | 2005年3月14日 | 1,010.00 | 成都市新津县五津镇瑞通路280号附11号1层 | 张茂利 | 自来水管道设计、安装、维修;集中式供水(取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 100% | 47.26% |
| 4 | 乐山海天水务有限公司 | 91511100565671717A | 2010年12月6日 | 9,100.00 | 乐山市市中区大佛街道永安村464号1至3层 | 涂刚 | 污水处理及其再生利用;供水、污水处理项目的投资;管道工程设计、施工。※(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% | 74.22% |
| 5 | 峨眉山海天水务有限公司 | 91511181054147171C | 2012年10月17日 | 3,115.00 | 峨眉山市符溪镇乐峨路符溪段319号 | 刘刚 | 污水处理及其再生利用;自来水项目、污水处理项目、中水回用项目的投资、建设，污水处理设计、施工及技术咨询服务;污水处理、自来水处理的相关设备销售和租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% | 66.73% |
| 6 | 濮阳县清源水务有限公司 | 914109280508958424 | 2012年8月2日 | 3,000.00 | 濮阳县工业路北段西侧 | 涂刚 | 污水处理，中水处理，环保技术咨询和服务，环境工程承包服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% | 100.15% |
| 7 | 金堂海天水务有限公司 | 91510121592091443L | 2012年4月6日 | 8,200.00 | 成都市金堂县赵镇新龙路157号 | 徐小丹 | 自来水项目，污水处理项目，污泥处理项目，中水回用项目的投资、建设:污水处理设计、施工及技术咨询服务:销售建筑材料机械设备:其他无需许可或者审批的合法项目。(以上项目不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证及批准文件经营)。 | 100% | 65.75% |
| 8 | 新疆高新海天水务有限公司 | 91652301MA77JDJA8A | 2017年7月17日 | 2,000.00 | 新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区科技大道9号办公室124室 | 任志全 | 污水处理及其再生利用:销售:建材、化工产品(危险化学品除外)、机械设备、五金产品、电子产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% | 46.28% |
| 9 | 眉山市彭山海天水务有限公司 | 915114223144636141 | 2014年7月24日 | 1,800.00 | 四川省眉山市彭山区龙门桥村6组 | 张军 | 污水处理;污泥处理;环保技术，污水、污泥处理技术的研发、咨询服务;建筑工程承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 100% | 75.00% |
| 10 | 资阳海天水务有限公司 | 91512000756627903Y | 2004年1月4日 | 10,000.00 | 资阳市雁江区车城大道一段230号 | 伍刚 | 自来水生产、供应、排水、管道安装、污水处理、水表测试;水暖器材、水暖管道配件、机械配件、五金、日杂(除烟花爆竹)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% | 45.54% |
| 11 | 资阳海天污水处理有限公司 | 91512000MA62KOHE1L | 2007年11月9日 | 5,000.00 | 资阳市雁江区松涛镇八楞区沱三桥小区 | 伍刚 | 投资、建设、管理、运营、维护污水及垃圾的收集、处理、排放设施;提供污水及垃圾处理服务并收取服务费:污水处理工程、给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装、运营;污水处理设备的设计、制造;水处理、垃圾处理、生物质技术、环保产品的研发、开发、 | 间接100% | 64.53% |
利用、咨询:水质检测、废水利用、人员培训及其他污水垃圾处理、生物质技术、环保产品相关的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
| 利用、咨询:水质检测、废水利用、人员培训及其他污水垃圾处理、生物质技术、环保产品相关的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||||||
| 12 | 简阳海天水务有限公司 | 91512081777935382P | 2005年8月16日 | 1,800.00 | 四川省成都市简阳市海井路449号 | 余斌 | 生产、供应自来水:自来水管道设计、安装、维修;销售供水设备、自来水管道零部件:供水相关业务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 93.14% | 44.55% |
| 13 | 简阳市沱江环保生化有限责任公司 | 91512081784725666M | 2006年3月2日 | 3,200.00 | 简阳市十里坝狮子坪 | 余斌 | 一般项目:污水处理及其再生利用:资源再生利用技术研发;环保住咨询服务:建筑材料销售:机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 | 100% | 69.09% |
| 14 | 雅安海天水务有限公司 | 91511800MA62COT69Y | 2015年12月14日 | 4,450.00 | 四川省雅安市雨城区大兴镇龙溪村5组 | 黄健 | 污水处理及再生利用;市政公用工程;环保工程;水务项目投资;建材及其他机械设备销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% | 82.98% |
| 15 | 乐山五通桥达海水务有限公司 | 91511112MA6744GF1T | 2021年1月27日 | 500.00 | 四川省乐山市五通桥区竹根镇岷江大道南段695号 | 黄嘉诚 | 一般项目:污水处理及其再生利用:水环境污染防治服务;市政设施管理:水污染治理;环境保护监测。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 100% | 96.41% |
| 16 | 乐山金口河达海水务有限公司 | 91511113MAACGM7J3W | 2021年3月23日 | 800.00 | 四川省乐山市金口河区永和镇梧桐街126、128、130号 | 廖光辉 | 一般项目:污水处理及其再生利用;水污染治理，市政设施管理;水环境污染防治服务;环境保护监测。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 100% | 91.68% |
| 17 | 乐山马边达海水务有限公司 | 91511133MA68H32Q12 | 2021年1月27日 | 800.00 | 四川省乐山市马边彝族自治县劳动镇金星村七组492号一幢一层 | 雷蕾 | 一般项目:污水处理及其再生利用;水环境污染防治服务;市政设施管理;水污染治理;环境保护监测。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 100% | 79.84% |