民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：飞沃科技保荐代表人：曹冬 联系电话：010-85127999保荐代表人：曹文轩 联系电话：010-85127999现场检查人员：曹冬现场检查对应期间：2024年度现场检查时间：2024年12月30日-2024年12月31日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否
不适用现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件；查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件；实地查看公司主要管理场所
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
息披露义务
√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
相应程序和信息披露义务
√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门
√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
部审计部门（如适用）
√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计
√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告（如适用）
√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
立了完备、合规的内控制度
√
（三）信息披露现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅公司历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅投资者来访的记录资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定
√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司关联交易有关制度和执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
√
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形
√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务
√
（五）募集资金使用现场检查手段：查阅募集资金监管协议及募集资金管理制度；查阅募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账；查阅现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告；查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关协议
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符
√
（见下表）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况现场检查手段：查阅公司财务报表；查阅同行业上市公司披露的定期报告及所属行业相关研究报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺
1.公司是否完全履行了相关承诺
√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
√
（八）其他重要事项现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险
√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
相关要求予以整改
√
二、现场检查发现的问题及说明
1、募集资金使用情况
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限的议案》。公司基于整体规划和业务发展的需要，增加公司全资子公司飞沃新能源科技（黄石）有限公司及拟设立的全资孙公司越南精艺部件科技有限公司（拟定名）为公司募集资金投资项目“风电高强度紧固件生产线建设项目”的实施主体，同时增加湖北黄石、越南海防为该项目的实施地点。基于此对募投项目场地规划进行优化，公司计划不再新增购入位于桃源县陬市镇观音桥村的土地用于募投项目建设。另根据目前募投项目的实施进展情况，将“风电高强度紧固件生产线建设项目”及“非风电高强度紧固件生产线建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。保荐机构提请公司管理层关注募投项目建设进展情况，若出现募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化等情形，应当按照规定对相关项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并及时履行信息披露义务。
2、业绩波动情况
2024年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-7,269.96万元，同比下降228.11%，利润下滑主要系风电行业进入激烈的价格竞争阶段，公司为维护市场份额，采取薄利多销策略导致毛利降低，以及存货减值准备增加；同时为应对市场竞争而拓展航空航天、燃气轮机等业务板块，管理费用、销售费用有所增加所致。受行业整体竞争激烈等因素影响，2024年1-9月，风电行业可比上市公司业绩（扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润）亦呈现下降趋势，公司2024年1-9月经营业绩与同行业可比上市公司变动趋势一致，符合行业变动趋势。
保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况，并将持续关注上市公司的业绩变化情况，督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
曹冬 曹文轩
民生证券股份有限公司
年 月 日