证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-002
津药药业股份有限公司与津药生物科技（天津）有限公司签订《股权托管协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟受托管理关联方津药生物科技（天津）有限公司（以下简称“津药生物科技”）持有的天津信达制药有限公司（以下简称“信达制药”）55.5222%的股权。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
●本次交易不存在重大风险。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为避免与信达制药未来可能产生的同业竞争问题,且信达制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市公司的条件，公司与关联方津药生物科技签订了《股权托管协议》，受托管理津药生物科技拥有的信达制药55.5222%的股权，托管期限为自2025年1月7日至2028年1月6日。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计发生547.91万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易双方 | 审批程序 | 金额（万元） |
| 与同一关联人进行的交易 | 公司&天津药业集团有限公司 | - | 512.11 |
| 公司&天津诺达医疗科技有限公司 | - | 5.80 | |
| 公司&津药生物科技 | 九届董事会第13次会议 | 30.00 | |
| 合计 | 547.91 |
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：津药生物科技（天津）有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津市河东区八纬路109号法定代表人：赵炜注册资本：50000万元人民币经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务指标：截止2023年12月31日，津药生物科技总资产
2.34亿元，净资产2.31亿元；2023年度营业收入10.38万元，净利润-3,106.31万元（以上数据经审计）。
（二）关联关系
由于津药生物科技是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，津药生物科技为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
信达制药于2019年4月8日注册成立，注册资本7,204.33万元，注册地址为天津经济技术开发区黄海路223号6号楼，法定代表人为
郭文莉，经营范围为：化学药品制剂、药用包装材料及医疗器械的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产（涉及许可的项目，凭许可证开展经营活动）、销售（涉及许可的项目，凭许可证开展经营活动）；自有场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）信达制药股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 津药生物科技（天津）有限公司 | 55.5222 |
| 2 | 天津金耀氨基酸有限公司 | 44.4778 |
| 合计 | 100 |
（二）信达制药主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 11 | 11 | 1 |
| 净利润 | -811 | -977 | -675 |
| 项目 | 2022年末 | 2023年末 | 2024年末 |
| 净资产 | 6,254 | 5,277 | 4,602 |
| 总资产 | 12,619 | 17,261 | 16,722 |
注：上表中，2022年、2023年两年财务数据为经审计数据，2024年财务数据为未经审计数据。
经与津药生物科技协商，信达制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市公司的条件，公司将与津药生物科技签订《股权托管协议》，受托管理津药生物科技持有的信达制药55.5222%股权，期限为三年。信达制药将进一步通过加强内部管理，提高盈利水平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）委托事项
委托方（津药生物科技）将持有的信达制药55.5222%股权委托受托方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受
托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
（二）委托权限
托管期内，除《股权托管协议》特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
（三）托管费用
在托管期间，委托方按照￥100,000元/年的标准，向受托方支付托管费用。
（四）托管期间委托方权利、义务
1.知情权
委托方享有对信达制药投资的知情权，有权通过受托方了解信达制药的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
2.依法获取收益权
委托方基于其对信达制药的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。
3.剩余财产分配权
在股权托管期间，如信达制药进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。
4.承担投资风险义务
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对信达制药出资的投资风险。信达制药经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
5.合理税费承担义务
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。
（五）受托方的权利与义务
1.受托方有权依本协议约定行使股东权利；
2.受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
3.受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
4.未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、
放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
（六）协同发展
鉴于信达制药与受托方存在潜在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑信达制药及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保信达制药与受托方业务协同发展。
（七）协议的期限、解除和终止
1.本托管协议期限自2025年1月7日至2028年1月6日，为期三年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。
2.托管期内，根据对信达制药及受托方的有关主营业务排查确认双方存在同业竞争业务或未来将不可避免的发生同业竞争业务，则委托方将积极推进将所持信达制药股权注入上市公司之相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得信达制药控股地位，从而从根本上消除同业竞争，自信达制药完成股权变更登记手续之日，本托管协议终止。
3.托管期内，如未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的信达制药股权或放弃既有及潜在可能的同业竞争业务，进而消除同业竞争。自委托方和信达制药完成上述承诺之日，本托管协议终止。
4.托管期内，根据对信达制药及受托方的有关主营业务排查确认双方并未实质发生同业竞争业务且未来亦不存在发生同业竞争之潜
在可能，则本托管协议可提前得以解除或到期终止。
5.本托管协议可因信达制药的清算关闭而解除和终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免公司与信达制药存在的潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购信达制药做好准备。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2025年1月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司与津药生物科技签订<股权托管协议>的关联交易议案》。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案，无需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.公司第九届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事专门会议决议；
3.《股权托管协议》。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2025年1月7日