证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-003
天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一次解除限售并上市流通的提示性公告
重要提示：
1、本次解除2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的股票数量为684,499股，占公司总股本0.2654%，涉及股东人数78人；
2、本次解除限售的股份上市流通日期为：2025年01月10日。
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月27日召开第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司2022年第五次临时股东大会审议授权及公司2022年限制性股票激励计划相关规定，公司办理了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售并上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4.2022年11月15日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
6.2022年12月6日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：
2022-083）。
7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。向符合授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，并于2024年2月29日完成回购注销相关手续。2024年3月2日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
11.2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
12.2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
13.2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月04日。
14.2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：
2024-050）。
15.2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年12月24日完成回购注销相关手续。2024年12月25日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-078）。
16.2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-080）。
二、董事会关于预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的33%。公司限制性股票授予登记完成之日为2022年12月27日。
（二）限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明
| 解锁条件 | 达成情况 |
| （一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本次解除限售条件。 |
| （二）公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制配套的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； | 公司具备上述条件，满足本次解除限售条件。 |
| 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 | |
| （三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （五）业绩考核要求 第一个解锁期：2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均水平；以 2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于10.5%，且不低于同行业平均水平；2023 年存货周转率不低于1.91 次。 | 公司2023年每股收益为1.99元，根据申银万国行业分类，公司在“SW 医药生物”之“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）平均每股收益为0.18元；以2021年业绩为基数，公司2023年净利润增长率为200.58%，根据申银万国行业分类，在“SW 医药生物”之“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）净利润增长率为-13.04%；2023年存货周转率2.24次，满足解除限售业绩考核条件。 |
| 激励对象个人层面考核 激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工 作内容，公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的 管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指 标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年度进行，根据个人的绩效考评评 价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用 | 根据公司个人绩效考核制度评定，2023年激励对象考核结果为：77名激励对象绩效考核结果为称职（A），对应解锁比例为100%；1名激励对象绩效考核结果为基本称职（B），对应解锁比例为80%，其未解锁部分2,957股由公司回购注销。 |
| 于考核对象。 考核评价表 考核结果 称职（A） 基本称职（B）不称职（C）标准系数 1.00 0.80 0.00 激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的 解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性 股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的 额度予以回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股 票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回 购注销。 | 综上所述，可解锁的标的股票数量为684,499股，占公司目前总股本的0.2654%。 |
注：1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、指标计算： 每股收益=于上市公司股东的净利润/总股本 净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100% 存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2] 上述各年每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指于上市公司股东的净 利润。以上“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
3、在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等股本增加的行为， 新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1.本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2025年01月10日；
2.公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售的限制性股票数量为：684,499股，占公司总股本的0.2654%；
3.本次申请解除限售的激励对象人数合计78人：公司董事、高级管理人员、中层管理人员（主管及以上人员）、子公司领导班子成员以及董事会认为需要以此方式激励的营销人员（经理级以上）、研发人员和其他核心骨干人员；
4.本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售 数量（股） | 本期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 1 | 张 平 | 董事长、党委书记 | 56,000 | 0 | 18,480 | 37,520 |
| 2 | 王福军 | 董事、总经理 | 56,000 | 0 | 18,480 | 37,520 |
| 3 | 隆长锋 | 副总经理 | 44,800 | 0 | 14,784 | 30,016 |
| 4 | 梁健康 | 副总经理 | 44,800 | 0 | 14,784 | 30,016 |
| 5 | 郭晓燕 | 副总经理 | 44,800 | 0 | 14,784 | 30,016 |
| 6 | 王家颖 | 财务总监 | 44,800 | 0 | 14,784 | 30,016 |
| 7 | 马霏霏 | 董事会秘书 | 44,800 | 0 | 14,784 | 30,016 |
| 公司管理团队及其他核心人员（71人） | 1,747,200 | 0 | 573,619 | 1,173,581 | ||
| 总计 | 2,083,200 | 0 | 684,499 | 1,398,701 | ||
四、本次解除限售后的股本结构变动表
| 单位：股 | |||||
| 股份类别 | 变更前 | 本次变动增减 （＋，－） | 变更后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 限制性股票解除限售上市流通 | 股份数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股股份 | |||||
| 境内法人持股 | |||||
| 境外法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 2,458,400 | 0.95% | -684,499 | 1,773,901 | 0.69% |
| 小 计 | 2,458,400 | 0.95% | -684,499 | 1,773,901 | 0.69% |
| 二、无限售条件流通股股份 | |||||
| 境内上市的人民币普通股 | 255,436,988 | 99.05% | 684,499 | 256,121,487 | 99.31% |
| 小 计 | 255,436,988 | 99.05% | 684,499 | 256,121,487 | 99.31% |
| 合 计 | 257,895,388 | 100.00% | 0 | 257,895,388 | 100.00% |
五、备查文件
1.上市流通申请书；
2.解除限售申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.第七届董事会第四十七次会议决议、第七届监事会第三十九次会议决议；
5.独立董事专门会议关于公司第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
6.天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书。特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会2025年01月07日