东方证券股份有限公司关于海能未来技术集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“海能技术”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规规定，对海能技术2025年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、预计2025年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2025年发生金额 | 2024年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 购买商品、服务等 | 500,000.00 | 125,896.23 | 年度日常关联交易金额是公司基于交易各方市场情况和业务拓展进度进行预计的，交易金额存在一定波动性，故适当放宽预计金额。 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | ||||
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | - | 500,000.00 | 125,896.23 | - |
（二）关联方基本情况
关联方名称：仪学国投（广州）科技有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：蒋超注册资本：315.5294万元实缴资本：194.23万元成立日期：2018年5月2日住所：广州市海珠区仑头路78号之3 A01栋213、215号主营业务：计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;企业管理咨询;广告制作;广告设计、代理;仪器仪表修理;咨询策划服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;实验分析仪器制造;互联网销售（除销售需要许可的商品）;仪器仪表销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;软件开发;室内环境检测
实际控制人：蒋超
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 675.01 |
| 净资产 | -17.90 |
| 营业收入 | 1,962.91 |
| 净利润 | -149.57 |
最近一个会计年度的主要财务数据是否经审计：否关联关系：仪学国投（广州）科技有限公司（以下简称“仪学国投”）为公司持股比例26.01%的参股公司，公司能够对其实施重大影响，故仪学国投为公司的关联方，根据企业会计准则解释第13号，其子公司也为公司关联方。履约能力分析：该关联方财务状况稳定，在与公司及子公司的经营业务往来中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。交易内容：2025年度，公司及子公司（包含公司合并报表范围的各级子公司）拟向仪学国投（广州）科技有限公司及其子公司（包含其合并报表范围的各级子公司）采购商品、服务等，预计交易金额不超过50.00万元。
二、审议情况
2025年1月6日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2025年1月6日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权；本议案涉及关联交易，但无关联董事，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会批准。
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易系基于双方真实意思表示，其定价以市场价格为原则，经双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。
（二）定价公允性
上述关联交易事项，依照公允的可参考市场价格进行交易，价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在预计的2025年日常性关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。
五、交易必要性及对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司生产经营的正常所需，不存在损害公司和其他股东利益的情形，具有必要性及合理性。上述关联交易遵循诚实
信用、公平自愿、客观公允的基本原则，依据市场价格定价交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，东方证券认为：
公司2025年度日常关联交易预计的事项已经董事会、独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，东方证券对公司2025年度日常关联交易预计的事项无异议。
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