证券简称：国航远洋 证券代码：833171
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd.福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层
福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层
2024年度向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
2024年度向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路268号）签署日期：二〇二四年十二月
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声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目录
第一节 重要提示 ...... 3
第二节 释义 ...... 6
第三节 上市公司基本情况 ...... 8
第四节 本次证券发行概要 ...... 40
第五节 主要财务数据 ...... 65
第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 71
第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 72
第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 79
第九节 中介机构信息 ...... 80
第十节 有关声明 ...... 82
第十一节 备查文件 ...... 89
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第一节 重要提示
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| 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司 | |||||
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第二节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | ||
| 发行人、公司、国航远洋 | 指 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） |
| 实际控制人 | 指 | 王炎平、张轶、王鹏 |
| 控股股东 | 指 | 王炎平 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 保荐人、主承销商、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 前次募投项目 | 指 | 使用向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金进行投资的项目 |
| 本次募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 不超过 | 指 | 低于或等于所提出的数额 |
| 专业名词释义 | ||
| 干散货 | 指 | 以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散货 |
| 光租 | 指 | 运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作人员，不承担运输过程中发生的各种费用，船东收取租赁费的业务 |
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| 程租 | 指 | 运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收取租赁费的业务 |
| 期租 | 指 | 运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务 |
| 总吨 | 指 | 一种衡量船舶容积的数值，按船舶丈量法规规定为船内封闭处所的总容积 |
| 载重吨 | 指 | 船的实际载重量 |
| 船东 | 指 | 船舶《船舶所有权证书》的合法持有人，即合法拥有船舶主权的法人 |
| 内贸运输 | 指 | 水上货物运输的出发地和目的地均在境内的航运 |
| 外贸运输 | 指 | 水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境外的航运 |
| BDI | 指 | Baltic Dry Index，波罗的海干散货指数，由波罗的海航交所发布的衡量国际航运业干散货交易情况的经济指数 |
| IMO | 指 | International Maritime Organization，国际海事组织，是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构 |
| OECD | 指 | 经济合作与发展组织 |
| FAO | 指 | 联合国粮食及农业组织 |
| Clarksons | 指 | 克拉克森研究公司，世界一流的航运及海工研究咨询公司，其总部位于英国伦敦 |
注：本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 |
| 证券简称 | 国航远洋 |
| 证券代码 | 833171 |
| 上市公司行业分类 | 交通运输、仓储和邮政业（G）水上运输业（G55） |
| 主营业务 | 国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务 |
| 发行前总股本（股） | 555,407,453 |
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 何志强 |
| 注册地址 | 福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层 |
| 办公地址 | 福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层 |
| 联系方式 | 021-63576906 |
| 董事会表决日 | 2024年11月5日 |
| 上市日 | 2022年12月15日 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的股权结构情况
| 截至2024年9月30日，公司总股本为555,407,453股，股本结构如下： | |||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 无限售条件股份 | 无限售股份总数 | 286,938,449 | 51.66 | ||
| 其中：控股股东、实际控制人 | 66,197,883 | 11.92 | |||
| 董事、监事、高级管理人员 | 1,225,820 | 0.22 | |||
| 核心员工 | - | - | |||
| 有限售条件股份 | 有限售条件股份总数 | 268,469,004 | 48.34 | ||
| 其中：控股股东、实际控制人 | 264,791,540 | 47.68 | |||
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| 董事、监事、高级管理人员 | 3,677,464 | 0.66 | |
| 核心员工 | - | - | |
| 股份总数 | 555,407,453 | 100.00 | |
（二）本次发行前控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日，王炎平直接持有公司176,173,843股股份，持股比例为31.72%，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发区开元贸易有限公司分别间接控制公司5,460,500股和4,542,600股，占公司总股本的比例分别为0.98%和0.82%，为公司的控股股东。
王炎平先生的配偶张轶女士持有公司80,020,000股，占公司总股本的比例为
14.41%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业上海融沣融资租赁有限责任公司、福建国航远洋投资实业有限公司和上海韦达实业有限公司分别间接控制公司15,275,247股、14,228,000股和4,990,000股，占公司总股本的比例分别为
2.75%、2.56%和0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司300,690,190股，占公司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。
因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
王炎平先生，1962年10月出生，研究生学历。1984年1月至1993年1月，任福建省福州市平潭县东庠乡孝北村村委团支书、村长；1993年1月至2001年3月，任福州广宇船务有限公司总经理、党支部书记；2001年4月至今，任公司董事长、总裁；2002年11月至今，任上海国航远洋执行董事；2004年9月至今，历任上海国电副董事长、总经理，现任执行董事；2008年5月至今，任天津国能（原天津国电海运有限公司）副董事长。
张轶女士，1977年3月出生，研究生学历。2001年4月至2005年9月，任福建国航远洋运输股份有限公司董事长助理；2005年10月至2006年9月就读于英国伦
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（三）本次发行前前十名股东情况
敦城市大学CASS商学院，获得船舶贸易与融资硕士；2006年11月至2008年12月，任北欧银行新加坡分行客户经理；2009年3月至今，任公司副总裁；2010年5月至2022年3月任公司董事。
王鹏先生，1988年5月出生，本科学历。2015年3月至今，任平潭国航投资发展有限公司执行董事兼经理；2017年1月至今担任平潭自贸区国航物流发展有限公司执行董事兼经理；2017年12月至今，任上海韦达实业有限公司执行董事兼总经理；2018年1月至今，任上海国仓实业有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，任平潭综合实验区海蓝物流有限公司执行董事；2018年7月至今，任福建海峡高速客滚航运有限公司董事；2018年8月至今，任福建中运网络科技有限责任公司执行董事；2018年8月至今，任福建盛世菩提文化传媒有限公司执行董事；2018年11月至今，任福建中运投资集团有限责任公司执行董事兼经理；2020年9月至今，任上海蓝梦国际邮轮股份有限公司董事长兼总经理；2020年11月至今，任上海乐嘉乐国际旅行社有限公司董事长兼总经理；2021年1月至2021年5月，任国航远洋董事长助理；2021年5月至今，任国航远洋副董事长；2023年2月至今，任上海中运世纪科技集团有限公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪置业有限责任公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪供应链管理有限公司执行董事；2023年5月至今，任上海浦桥实业有限公司执行董事；2023年7月至今，任上海中运东华里置业有限公司执行董事；2023年10月至今，任上海中运浦桥实业发展有限公司执行董事。序号
| 序号 | 股东姓名/ 名称 | 持股数量 （万股） | 股权比例 （%） | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 王炎平 | 17,617.38 | 31.72 | 境内自然人 | 14,093.91 |
| 2 | 张轶 | 8,002.00 | 14.41 | 境内自然人 | 6,401.60 |
| 3 | 林耀明 | 1,794.09 | 3.23 | 境内自然人 | 1,435.27 |
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| 4 | 上海融沣融资租赁有限责任公司 | 1,527.52 | 2.75 | 境内非国有法人 | 1,222.02 |
| 5 | 福建国航远洋投资实业有限公司 | 1,422.80 | 2.56 | 境内非国有法人 | 1,138.24 |
| 6 | 林婷 | 1,235.83 | 2.23 | 境内自然人 | 988.67 |
| 7 | 王翔 | 777.50 | 1.40 | 境内自然人 | - |
| 8 | 郑良彬 | 661.58 | 1.19 | 境内自然人 | - |
| 9 | 福州开发区畅海贸易有限公司 | 546.05 | 0.98 | 境内非国有法人 | 436.84 |
| 10 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司回购专用证券账户 | 536.40 | 0.97 | 境内非国有法人 | - |
| 合计 | 34,121.15 | 61.44 | - | - | |
三、所处行业的主要特点及竞争情况
(一)行业概况
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| 机构 | 主要职能 |
| 交通运输部水运局 | 负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责港口、航道及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作，负责沿海省际散装液体危险货物船舶运输、市场运力调控、综合评审的管理工作等。 |
| 交通运输部海事局 | 拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准；统一管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶海上设施检验、行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；管理船舶及海上设施法定检验、发证工作；负责中国籍船舶登记、发证、检查和进出港（境）签证；负责船舶载运危险货物及其他货物的安全监督；管理通航秩序、通航环境等。 |
| 中国船级社 | 承担国内外船舶、海上设施集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、鉴证检验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权执行法定检验等具体检验业务等。 |
3、行业主要政策法规
（1）国际监管法规
| 除上述主要的国际监管法规外，全球范围内还存在许多区域性港口国际监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、Vina Del Mar协议（拉丁美洲）及东京备忘录等。 （2）国内监管主要法律法规 | ||||
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| 类别 | 名称 | 发布或修订时间 | 发布部门 |
| 运营资质 | 《中华人民共和国海商法》 | 1992.11 | 全国人大 |
| 《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》（试行） | 2001.07 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国船舶登记条例》 | 2014.07 | 国务院 | |
| 《中华人民共和国船舶登记办法》 | 2016.12 | 交通运输部 | |
| 《国内水路运输管理条例》 | 2017.03 | 国务院 | |
| 《中华人民共和国国际海运条例》 | 2019.03 | 国务院 | |
| 《国内水路运输管理规定》 | 2020.02 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国海关法》 | 2021.04 | 全国人大 | |
| 《中华人民共和国国际海运条例实施细则》 | 2023.11 | 交通运输部 | |
| 船员管理 | 《中华人民共和国船员条例》 | 2020.03 | 国务院 |
| 《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》 | 2022.04 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国船员培训管理规则》 | 2019.02 | 交通运输部 | |
| 安全管理 | 《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》 | 1979.09 | 交通运输部 |
| 《船舶检验管理规定》 | 2016.01 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国内河交通安全管理条例》 | 2019.03 | 国务院 | |
| 《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》 | 2019.03 | 国务院 | |
| 《中华人民共和国船舶签证管理规则》 | 2007.05 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国船舶安全监督规则》 | 2022.09 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国海上交通安全法》 | 2021.04 | 全国人大 | |
| 《中华人民共和国海上船舶污染事故调查处理规定》 | 2021.09 | 交通运输部 | |
| 《中国籍船舶和海上设施等效免除管理规定》 | 2024.03 | 中国海事局 | |
| 环境保护 | 《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》 | 2017.05 | 交通运输部 |
| 《中华人民共和国海洋环境保护法》 | 2017.11 | 全国人大 | |
| 《防治船舶污染海洋环境管理条例》 | 2018.03 | 国务院 | |
| 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 2018.10 | 全国人大 | |
| 《船舶大气污染物排放控制区实施方案》 | 2018.11 | 交通运输部 | |
| 《2020年全球船用燃油限硫令实施方案》 | 2019.10 | 中国海事局 | |
| 《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处置管理规定》 | 2019.11 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国长江保护法》 | 2020.12 | 全国人大 |
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| 《港口和船舶岸电管理办法》 | 2021.09 | 交通运输部 |
| 《碳排放权交易管理暂行条例》 | 2024.01 | 国务院 |
（3）行业主要政策
国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范水上运输行业的发展，行业主要政策如下：
| （3）行业主要政策 国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范水上运输行业的发展，行业主要政策如下： | ||||||
| 序号 | 政策名称 | 发布 时间 | 发布 部门 | 主要内容 | ||
| 1 | 《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》 | 2014.08 | 国务院 | 优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队；大力发展节能环保、经济高效船舶；推动海运企业转型升级；完善海运企业治理结构，转变发展理念，创新技术、产品和服务；加快兼并重组，促进规模化、专业化经营，提升抗风险能力和国际竞争力。 | ||
| 2 | 《交通运输部关于加快现代航运服务业发展的意见》 | 2014.12 | 交通 运输部 | 推进现代航运服务业的健康发展。现代航运服务业发展与我国航运业转型升级相适应，现代航运服务业综合竞争力和服务经济社会发展的能力进一步提升。 | ||
| 3 | 《水运“十三五”发展规划》 | 2016.05 | 交通 运输部 | 提出“从海运大国向海运强国迈进，基本形成保障充分、服务高效、平安绿色、国际影响力强的现代化水运体系，适应经济社会发展和全方位对外开放需要”的总体目标。同时提出八大主要任务，分别是建设海运强国、打造黄金水道、推进港口转型升级、加强集疏运体系建设、发展现代水路运输服务、提升管理信息化水平、加强绿色平安发展和完善法规规范。 | ||
| 4 | 《“十三五”长江经济带港口多式联运建设实施方案》 | 2016.12 | 发改委 | |||
提出“公水联运、铁水联运、水水转运等多种模式协同发展，集装箱和大宗货物铁水联运比重持续提升”。
| 5 | 《推进运输结构调整三年行动计划 （2018-2020）》 | 2018.09 | 国务院 | 推进大宗货物“公转铁，铁转水”，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平。 |
| 6 | 《智能航运发展指导意见》 | 2019.05 | 交通运输部等七部门 | 推进智能船舶技术应用，以集装箱船、散货船、油船等运输船为重点，开展船舶自主航行、能效监测与优化控制、货物状态监控与优化配载、船体及设备系统全生命周期状态监控与管理等智能船舶技术的推广应用。加强智能航运技术创新，加快推进物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术在船舶、港口、航道、航行保障、安全监管以及运行 |
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| 服务等领域的创新应用。 | ||||
| 7 | 《交通强国建设纲要》 | 2019.09 | 中共中央、国务院 | 推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水运有序转移；提高海运、民航的全球连接度，建设世界一流的国际航运中心，推进21世纪海上丝绸之路建设。 |
| 8 | 《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》 | 2020.02 | 交通运输部等七部门 | 提出到2025年基本建成海运业高质量发展体系，服务品质和安全绿色智能发展水平明显提高；鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力。大力发展节能环保船舶；增强创新驱动能力，构建产学研用协同创新平台，大力推广应用移动互联网、人工智能、大数据、区块链等新技术。 |
| 9 | 《海事系统“十四五”发展规划》 | 2021.05 | 海事局 | 全面履行“三保一维护”职责，提升依法履职、服务社会和船员权益保障能力，推动“陆海空天”一体化水上交通运输安全保障体系建设，到2025年，初步形成全要素“水上大交管”动态管控格局，为建成“五个一流”海事打下坚实基础。 |
| 10 | 《交通运输标准化“十四五”发展规划》 | 2021.10 | 交通运输部 | 加快智能航运服务、江海联运、集疏运体系、水路运输风险预防预控和事故应急救助等标准制定，加强船型标准化等重点标准实施推广，高标准打造“综合立体交通走廊”；推进绿色集约循环发展，建设绿色交通，落实“碳达峰”目标任务为着力点，严格执行国家节能环保强制性标准。 |
| 11 | 《综合运输服务“十四五”发展规划》 | 2021.11 | 交通运输部 | 加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统，鼓励企业完善全球海运干线网络，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。深化国际贸易“单一窗口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，支持口岸大数据共享平台建设，促进海运便利化。 |
| 12 | 《水运“十四 五”发展规划》 | 2022.01 | 交通运输部 | 提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。积极发展LNG船队，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。明确到2025年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系建设取得重要进展，水运基础设施补短板取得明显成效。 |
| 13 | 《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》 | 2023.12 | 交通运输部、中国人民银行、国家金融监督管 | 坚持以推进现代航运服务业高质量发展为主题，以深化现代航运服务业供给侧结构性改革为主线，以航运交易、信息咨询、航运金融保险、海事仲裁、航运人才、技术服务等为重点，着力补短板、强弱项、优环境、增功能，全面提升现代航运服务业发展水平和 |
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| 理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局 | 国际影响力，更好服务构建新发展格局，服务加快建设交通强国、海洋强国。 到2035年，形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳的现代航运服务体系，国际航运中心和现代航运服务集聚区功能显著提升，上海国际航运中心服务能力位居世界前列，现代航运服务业实现高质量发展。 | |||
| 14 | 《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》 | 2024.03 | 国务院 | 加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。 |
| 15 | 《交通运输大规模设备更新行动方案》 | 2024.05 | 交通运输部、国家发展改革委等十三部门 | 实施老旧营运船舶报废更新行动，促进交通能源动力系统清洁化、低碳化、高效化发展，有序推进行业绿色低碳转型。财政补贴、金融保险支持及创新支撑措施，将为航运企业更新老旧船舶、研发新型船舶及配套基础设施提供强有力的保障，有助于降低企业的运营成本和转型风险。 |
4、行业的基本情况
（1）水上运输业发展概况
①全球水上运输业
水上货物运输业是国民经济的基础行业，也是国际贸易和全球供应链的基石。根据联合国贸易与发展会议发布的《2022年海运述评》，2022年海运占全球贸易量的比重达80.00%以上，海运在全球贸易中的重要性不言而喻。历史上看，海运贸易量自身的韧性较强，整体呈现正增长趋势。2020年，受全球公共卫生事件影响，在全球GDP萎缩3.30%的背景下，全球海运周转量只减少了1.70%。随着全球公共卫生事件带来的负面影响逐步减少，2022年全球GDP实际增长3.42%，全球工业生产活动有序恢复，海运贸易量逐渐回归正常水平。根据联合国贸易与发展会议发布的《2023年海运述评》报告，2022年，受疫情影响和经济影响，干散货海运贸易量同比下滑2.9%，全球海运贸易量在2022年同比下滑0.40%至120.27亿吨。根据Clarksons在2024年1月发布的航运市场年度回顾，2023年全球海运贸易量增长约3.00%至124亿吨。
随着全球经济一体化进程的不断加快，水上货物运输业在全球经济体系的
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| 数据来源：国家统计局 | |||
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| ②全球干散货运输行业现状 2023年全球干散货海运需求恢复扩张，全球干散货海运贸易量达55.08亿吨，同比扩张达3.9%；吨海里需求增速扩张至5.2%。2012年以来，全球干散货贸易市场处于稳步增长期，干散货物货运量保持平稳增长。根据Clarksons统计，2012年至2023年，全球干散货海运贸易量由40.99亿吨增长至55.08亿吨，年均复合增长率为2.72%，具体情况如下图所示： | ||||||
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(二)竞争情况
普遍偏低，加之外贸市场需求突增吸引部分内外贸兼营船转入外贸市场，沿海散货运力有效供给持续偏紧，运价震荡上行。第四季度，煤炭保供政策成效显现，煤炭市场供需两旺，但受后期电厂库存增加和船舶周转效率提升影响，沿海散货运价迎来高点之后回调。2022-2023年，我国沿海散货运输供需相对稳定，但随着我国“双碳”政策逐步推进，船舶更新换代可能提速，新老船舶能耗差异显现，对运价接受程度也逐渐异化，运价波动幅度将有所放大。
2019-2023年中国沿海（散货）综合运价指数
数据来源：Datayes
1、公司的行业地位及主要竞争对手
多年来，公司一直从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，秉持“客户为本”的原则，同国内外客户保持良好的合作关系。同时，公司积极开拓多领域客户，布局国际航线网络体系，实现客户多元化，不断提高行业地位。截至本募集说明书签署之日，公司拥有自营干散货运输船舶23艘，总运力达160余万吨，运力规模在国内干散货航运业排名靠前。公司主要的竞争对手基本情况如下：
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| 主要竞争对手 | 基本情况 |
| Diana Shipping Inc. | Diana Shipping Inc.是一家拥有干散货船的全球航运服务提供商，其船舶主要用于中长期定期包租，运输干散货物包括铁矿石、煤炭、谷物等大宗商品，航线遍布全球。 |
| Genco Shipping & Trading Limited | Genco Shipping & Trading Limited是国际海运干散货运输服务的领先提供商，拥有好望角型（主要散货）、Ultramax和Supramax船（小型散货）的现代化和多样化的干散货船队，运送铁矿石、谷物、钢铁产品、铝土矿石、水泥和镍矿石，航线遍布全球，为国际贸易提供了重要的联系。 |
| Eagle Bulk Shipping Inc. | Eagle Bulk Shipping Inc.是一家总部位于美国康涅狄格州斯坦福德的船东运营商，在新加坡和哥本哈根设有办事处，专注于中型干散货船领域，拥有世界上最大的Supramax/Ultramax船队之一。公司为矿工、生产商、贸易商和最终货主提供不同的运输解决方案，运输货物包括主要散装货物（煤炭、谷物和铁矿石）和次要散装货物（化肥、钢铁产品、石油焦、水泥、林产品等）。 |
| 太平洋航运（股票代码：2343.HK） | 太平洋航运集团有限公司，拥有多元化的货物运输经验，运输货物包括木材、木煤、钢材、矿石、精矿、水泥和水泥制品、肥料、糖等，是具有代表性的现代化灵便型干散货船船东及营运商，致力于为客户提供高素质的运输服务。 |
| 金辉集团（股票代码：0137.HK） | 金辉集团有限公司是一家主要从事船运业务的中国香港投资控股公司，于1991年在香港联交所上市。其主要业务为经营现代化的干散货船队，包括货物运输业务及船舶租赁业务，通过子公司Jinhui Shipping And Transportation Limited在全球运营业务。 |
| 中远海运散货运输有限公司 | 中远海运散货运输有限公司是中国远洋海运集团旗下重要直属企业。其前身是隶属原中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和隶属原中海集团的中海散货运输有限公司，两家公司于2016年6月16日重组整合，在广州成立。该公司是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船400多艘，4000多万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食和散杂货等全品类散装货物，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，服务网络遍布全球。 |
| 招商轮船（股票代码：601872.SH） | 招商局能源运输股份有限公司，成立于2004年12月，主要从事国际原油、国际与国内干散货、国内滚轮、国际与国内件杂货等海运业务。招商轮船游轮、干散货、滚装和件杂货等船队根据市场情况，通过即期市场租船、期租租船、与货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）运作、对外提供船舶技术管理和商务管理服务等多种方式开展生产经营活动。 |
| 宁波海运（股票代码：600798.SH） | 宁波海运股份有限公司，成立于1997年4月18日，于1997年4月23日在上交所上市，主要从事水路货物运输业务及收费公路运营业务。公司的水运业务主要从事国际国内的大宗散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。目前公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输为主的专业化散货运输经营格局。 |
| 凤凰航运（股票代码：000520.SZ） | 凤凰航运（武汉）股份有限公司，前身为武汉凤凰股份有限公司，成立于1992年06月15日，主要从事干散货航运及港航物流服务业。公司产品类别主要包括运输业和劳务派遣服务、资产出租等两大类，资产及运营集中在沿海干散货运输，沿海运输以自营运输为主，远洋运输以船货代为主，内河运输以自营运输及船货代为主。 |
| 海通发展（股票代码： | 福建海通发展股份有限公司成立于2009年03月，主要经营国内沿海、长江沿线及国际航线等海上大宗散货运输，是环渤海湾到长江口岸的南北 |
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| 2、公司的竞争优势 （1）客户资源优势 稳定的客户和充足的运量需求是干散货运输企业的核心竞争力之一。基于干散货航运业的特点，公司积极布局、大力拓展多种行业客户。在客户开发战略上，公司坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。 经过十余年的稳步经营，公司的客户类型已涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海和广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。稳定和多元化的客户资源不仅有利于提升公司的盈利能力，更有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续稳定发展。 （2）聚焦中型干散货船优势 灵便型和巴拿马型干散货船是现代干散货航运的主要船型，也是波罗的海干散货指数（BDI）的基础船型，它们既能跨洋越海，又拥有中小型船舶在载货和经营上的灵活机动，船舶能停靠全球绝大部分港口以及运输多种类型的干散货物，规避了好望角型等大型散货船的缺点，具有内外贸运输兼营的优势，大幅提升了船舶的周转率和使用效率。 公司一直专注于上述两类干散货船型的运营，在船队的运营维护、船员培训、航材储备和船舶维修等多方面积累了丰富的经验。经过多年的运营积累，公司结合这两类船型，开发和维护了一批优质客户，根据市场变化和客户需求，及时高效的为客户提供运输服务；同时，公司以自有船型为基础，开发了既能满足客户需求又能提高经济效益的适合船型，提升了公司的盈利水平。 （3）良好的品牌形象 公司秉持“诚信为本”的经营理念，秉承“团结、创新、人本、自强”的企 | |||
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(三)未来发展趋势
企业，但目前国内干散货航运行业整体竞争力与国际市场差距较大，与国际市场行业巨头相比，公司经营规模偏小。公司所处的航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与同行业上市公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱。在干散货航运业竞争激烈的市场环境下，公司急需利用资本市场获得进一步发展。本次募集资金主要用于提升运力规模，增强公司盈利能力，有效缓解公司因扩大经营规模而产生的资金压力。
1、全球干散货贸易量有望持续增长
干散货贸易与宏观经济有着较高的关联性，需求波动与全球经济周期正相关。近年来，全球经济形势的低迷态势对干散货航运市场产生了负面影响，但随着疫情防控措施的优化、地缘政治冲突带来的负面影响逐步降低，全球经济逐步企稳，全球干散货海运贸易量有望继续攀升。
2024年1月，联合国发布的《2024年世界经济形势与展望》预计全球经济将在2024年增长2.40%。根据Clarksons发布的《航运市场总结与展望—2023年》，2023年全球海运贸易量为124亿吨，同比增长3.00%，并预计2024年全球海运贸易量预计增长1.61%，其中干散货贸易量受到中国需求复苏的支撑，是全球海运贸易量增长的主要推动力之一，同比增长4.3%。
此外，鉴于近年来全球干散货运力增长减缓，同时受绿色转型等相关政策的影响，在限制新船订单的同时，老旧船舶拆解加快，运力整体将进入低速增长阶段，供需形势有望改善，干散货市场整体将进入上行周期。
2、行业集中度将逐步提升
全球市场干散货船舶的运力较为分散，行业内企业数量众多但大多经营管理
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
5、航运产业向智能化发展
在大数据、物联网、5G和人工智能等技术的支持下，航运产业与新兴技术的结合愈加紧密。近年来，航运企业在智能航运领域逐步进行尝试，例如卫星导航、船舶管理、自动报关、船货追踪搜索、应急救援等相关系统正逐步在航运领域得到应用。目前我国航运企业在信息化普及和智能化应用方面尚处于起步阶段，未来伴随着现代信息技术、物联网技术、人工智能科技等先进技术的日趋成熟，其与传统航运在安全监管、运行服务、船舶管理、港口服务等方面深度融合运用存在广阔的想象空间。智能航运将深刻地影响着航运的组织和模式，最终将显著提高船舶运行的安全管理、营运管理和质量管理水平，助力实现安全、绿色、高效航运。
1、服务模式
公司主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务。在干散货运输过程中，客户一般通过铁路、公路等陆上交通运输方式将货物输送到装货港并装货至公司船舶，公司通过水路运输将货物运送至卸货港或客户码头，再由客户负责将货物输送至终端企业。
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（二）产品或服务的主要内容
或程租方式向使用人或货主租出船舶收取租金或运费的行为。公司向出租人支付租金时，一般按期结算，在租期内按约定时间支付租金，余款在租期结束后一段时间内付清。公司将期租租入的船舶以期租或程租方式租出后，结算方式与自营船舶期租或程租业务相同。收付款方式主要是银行转账。
（5）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势发行人目前采用的经营模式主要是由公司主营业务、国家产业政策、行业特点、客户需求、自身资金规模以及所处行业的市场竞争格局决定的。报告期内，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，除公司规模增大外，影响公司经营模式的关键因素未发生根本性的变化。预计在未来一定时期内，公司的经营模式不会发生重大变化。
1、公司主营业务基本情况
国航远洋主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，是国内干散货运输的大型航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。公司目前拥有多种巴拿马型和灵便型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。
公司定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”，聚焦于“国家重点战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营发展，公司截至本募集说明书签署之日拥有自营干散货船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，公司以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，公司为客户提供煤炭、粮食、矿石等
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| 大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。 公司以安全管理为基石，聚焦客户需求，凭借优质、高效服务能力，在行业内拥有良好的品牌效应。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长单位、中国进口干散货运价指数编制委员会委员、中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）编制委员会委员、远东干散货指数编制委员会委员、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输节能减排示范企业”。 2、公司业务分类 发行人业务包括航运业务与其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业务。根据运输航线区域的不同，公司的航运业务可分为内贸运输业务和外贸运输业务；根据运输船舶属性不同，公司的航运业务可分为自营船舶（包括公司自有船舶与光租船舶）运输业务和外租船舶运输业务。公司的业务分类如下表所示： | |||||
| 业务类型 | 细分种类 | 业务介绍 | |||
| 航运业务 | 按航线区域不同划分 | 内贸运输 | 内贸运输是指水上货物运输的出发地和目的地均在境内的干散货运输。公司开展的内贸运输业务涵盖国内主要内贸航线，运输网络包括华北、华东、华南主要港口。 | ||
| 外贸运输 | 外贸运输是指水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境外的干散货运输。公司开展的外贸运输业务涵盖远东、东南亚、澳洲、美洲、欧洲等地区间的运输航线。 | ||||
| 按船舶属性不同划分 | 自营船舶运输 | 公司自营船舶包括自有船舶和光租船舶。自有船舶运输是指对船舶所有权属于公司及售后回租或融资租赁的船舶开展的运输业务；光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶在约定期间内出租给公司占有、使用和经营。公司利用租入船舶开展运输业务，船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。 自有船舶与光租船舶相结合的模式，一方面可以增加公司的运力规模，有效满足公司业务增长的需求，减少造船周期及融资渠道等因素对公司业务快速扩张的限制；另一方面可以有效地整合和利用市场资源，采用更加灵活的运营方式，降低市场经营风险。 | |||
| 外租船舶运输 | 外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业务的模式，其中发行人以程租模式租入并以程租模式租出的业务为外租程租业务，以期租模式租入并以程租或期租模式租出的业务为外租期租业务。 开展外租船舶业务是兼具扩大市场份额和控制经营风险的经 | ||||
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| 营举措：航运业是较典型的周期性行业，当市场下行时就会出现运力过剩，公司可灵活选择减少外租运力而达到控制自有船运力过剩的经营风险；当市场出现上行周期，公司亦通过增加外租船运力，达到实现迅速扩大占领市场份额的目标。 | ||
| 其他相关业务 | 船舶管理业务 | 由公司子公司上海船管、上海船管平潭分公司、香港船管等为船东提供船舶管理、船舶安全、污染防治和体系管理等服务。 |
| 商品贸易业务 | 利用公司的客户资源优势，开展燃油、船舶备件物料、煤炭等商品的贸易业务。 |
（三）其他披露内容
无
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第四节 本次证券发行概要
一、本次定向发行的背景和目的
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二、现有股东优先认购安排
升，国内沿海运输市场拉运需求平稳增加，市场活跃度有望提升。综合来看，干散货贸易量增加是全球海运贸易量增长的主要推动力之一。我国港口煤炭、铁矿石、谷物等干散货品运输占据重要地位，在全国港口各类货物中吞吐量占比超过三成，是推动干散货运输市场发展的主要动力。根据交通运输部的数据，2023年我国沿海市场各主要货种需求量增速为3.2%。随着煤炭、铁矿石、谷物等干散货品贸易量的增加，市场对于干散货船舶运输需求的持续增长，将为公司新增运力的消化提供有力保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，夯实市场竞争力
近些年来，公司经营规模的不断扩大，公司的资金需求也不断增加。资金实力是影响公司业务扩张和发展的重要因素，通过募集资金投入船队建设，不仅有利于优化运力结构、扩大运力规模、巩固行业地位，而且有利于公司增强资金实力、提高盈利能力、夯实市场竞争力。
2、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力
本次发行所募集资金将主要用于购建干散货船舶，不仅能满足公司新增运力所带来的资金需求，而且有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力，支撑公司未来业务的快速增长。
截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。
三、发行对象
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本次发行属于发行对象未确定的发行。
四、发行价格或定价方式
本次发行股票的价格尚未确定。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
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五、发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票不超过95,000,000股，预计募集资金总额不超过460,000,000.00元。
红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95,000,000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。
六、限售情况
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95,000,000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。序号
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
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| 1 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
七、报告期内的募集资金使用情况
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2885号）核准，2022年11月15日，国航远洋向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57,720.00万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98万元，实际募集资金净额为53,528.02万元。
该次募集资金到账时间为2022年12月8日，募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月8日出具了（众环验字（2022）2210010号）验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截至2024年10月31日，公司前次公开发行募集资金使用及结余情况具体如下：
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| 注1：公司在兴业银行股份有限公司福州东街支行开设的募集资金专户（账号为118330100100132333）已使用完毕，该账户已于2024年2月注销； 注2：公司新设立四个募集资金账户（详见公告《关于增加开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》），其中三个外币账户的余额已按照2024年10月31日人民币汇率中间价换算成人民币金额。 （二）募集资金的实际使用情况 1、公司募投项目投入情况 截至2024年10月31日，公司前次募集资金累计使用51,902.93万元，占 | |||||||
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| 注1：截至本募集说明书签署之日，公司已取得“国远701”、“国远702”、“国远703”、“国远705”、国远“706”和国远“707”的船舶所有权证书； 注2：差额为补充流动资金账户产生的利息收入扣除手续费净额等。 2、变更募投项目的资金使用情况 截至2024年10月31日，公司无变更募集资金用途的情况。 3、募集资金置换情况 2022年12月23日，公司召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，拟置换金额为3,819,802.37元（含税价），截止2023年12月31日已全部置换完毕。 4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限 | |||||||||
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| 自本次董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。 截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90,878,366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。 2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。 截至2024年10月31日，公司已使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金人民币19,247,125.45元。 5、闲置募集资金进行现金管理的情况 2022年12月23日、2023年1月11日公司召开了第八届董事会第四次临时会议、第八届监事会第三次临时会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币53,500万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下： | |||||||
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益 类型 | 预计年化收益率 |
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2023年第078期A款 | 208,000,000.00 | 2023-3-7 | 2023-3-31 | 浮动收益 | 2.94% |
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2023年第127期A款 | 180,000,000.00 | 2023-4-10 | 2023-4-28 | 浮动收益 | 2.94% |
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| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2023年第167期B款 | 180,000,000.00 | 2023-5-10 | 2023-5-31 | 浮动收益 | 2.94% |
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2023年第215期A款 | 180,000,000.00 | 2023-6-14 | 2023-6-30 | 浮动收益 | 2.94% |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司37天封闭式产品 | 98,000,000.00 | 2023-4-23 | 2023-5-30 | 浮动收益 | 2.60% |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司23天封闭式产品 | 98,000,000.00 | 2023-6-7 | 2023-6-30 | 浮动收益 | 2.50% |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司23天封闭式产品 | 98,000,000.00 | 2023-7-7 | 2023-7-30 | 浮动收益 | 2.40% |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司23天封闭式产品 | 98,000,000.00 | 2023-9-5 | 2023-9-28 | 浮动收益 | 2.30% |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司37天封闭式产品 | 59,000,000.00 | 2023-11-22 | 2023-12-29 | 浮动收益 | 2.40% |
2024年4月25日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议以及2024年5月20日召开了2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，如单笔产品的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。
公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。
截至2024年10月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
6、募集资金使用的其他情况
（1）2023年1月，调整募集资金使用细项
2023年1月12日国航远洋召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事
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| （3）2024年3月，变更部分募集资金投资项目实施主体 2024年3月1日国航远洋召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司国 | ||||||
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八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
| 序号 | 募集资金用途 | 投入资金总额（万元） | 拟投入本次募集资金（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2 | 低碳智能船舶购置项目 | 102,300.00 | 44,000.00 |
| 合计 | 104,300.00 | 46,000.00 | |
本次发行拟募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于上表所示项目。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（一）募集资金用于补充流动资金
√适用 □不适用
本次发行募集资金中有20,000,000.00元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 日常经营流动资金支出 | 20,000,000.00 |
| 合计 | - | 20,000,000.00 |
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（二）募集资金用于偿还银行贷款/借款
□适用 √不适用
（三）募集资金用于项目建设
√适用 □不适用
本次发行募集资金中有440,000,000.00元拟用于低碳智能船舶购置项目建设。
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| 5、募集资金投资项目备案与环评情况 | ||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 船舶名称及投资主体 | 项目备案 | 企业境外投资备案 | 环评备案编号 | |||||||||||||||||||
| 备案 编号 | 备案机关 | 备案编号 | 备案机关 | |||||||||||||||||||||
| 1 | 低碳智能船舶购置项目 | 3#8.9万吨巴拿马型干散货船舶W23143 国远智盈有限公司 | 沪发改开放【2024】327号 | 上海市发展和改革委员会 | 境外投资证第N3100202400685 | 上海市商务委员会 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 4#8.9万吨巴拿马型干散货船舶W23144 国远慧强有限公司 | 沪发改开放【2024】326号 | 境外投资证第N3100202400686 | ||||||||||||||||||||||
| 1#6.35万吨超灵便型干散货船舶JSHT337 国远致佳有限公司 | 榕自贸经发备【2024】15号 | 中国（福建）自贸试验区福州片区管理委员会 | 境外投资证第N3500202400166 | 福建省商务厅 | ||||||||||||||||||||
| 2#6.35万吨超灵便型干散货船舶JSHT338 国远通富有限公司 | 榕自贸经发备【2024】14号 | 境外投资证第N3500202400167 | ||||||||||||||||||||||
| 2 | 补充流动资金 | - | 不适用 | |||||||||||||||||||||
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（四）募集资金用于购买资产
□适用 √不适用
（五）募集资金用于其他用途
□适用 √不适用
（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
国务院颁布的《企业投资项目核准和备案管理条例》第十一条规定：“企业拟变更已核准项目的建设地点，或者拟对建设规模、建设内容等作较大变更的，应当向核准机关提出变更申请。核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内，作出是否同意变更的书面决定”；商务部颁布的《境外投资管理办法》第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”公司后续对上述境外募集资金投资项目的实际投资金额超过现有备案金额时，可按上述规定，向上海市发展和改革委员会及上海市商务委员会申请办理投资事项变更并取得新的备案证书，后续备案金额变更不存在重大不确定性，不存在影响本次募集资金对境外项目进行投资的障碍。
1、低碳智能船舶购置项目
（1）项目必要性分析
①有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率
干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。根据BIMCO预测，2023-2025年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升3%。以此为基础，BIMCO预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。根据《世界海运》数据，
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（七）募集资金置换计划
√适用 □不适用
②公司较为完善的内部管理制度将为募集资金的安全高效使用提供保障目前，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放在董事会指定的专门账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》和实际发展需求使用流动资金，确保资金使用的合理性。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，确保实现收益最大化。同时，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金，防范募集资金使用风险。
本次发行的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 | |||||
九、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
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十、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专项账户的开立情况
公司第八届董事会第二十八次临时会议及2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜》，授权董事会办理本次向特定对象发行募集资金专项账户。公司将严格按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。
（三）签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
（四）保证募集资金合理使用的措施
公司本次定向发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十一、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时
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十二、表决权差异安排
□适用 √不适用
十三、其他需要披露的情况
√适用 □不适用
会议审议通过和2024年第四次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（三）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（四）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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第五节 主要财务数据
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计（元） | 3,606,799,495.68 | 2,258,788,511.94 | 2,579,847,604.79 |
| 其中：应收账款（元） | 42,129,326.64 | 72,733,393.23 | 81,103,754.34 |
| 预付账款（元） | 7,148,160.60 | 10,211,710.49 | 2,703,140.48 |
| 存货（元） | 15,210,347.66 | 34,445,457.40 | 19,789,001.59 |
| 负债总计（元） | 2,172,277,039.69 | 906,134,989.00 | 1,158,702,227.31 |
| 其中：应付账款（元） | 289,897,280.86 | 68,632,636.30 | 98,964,833.16 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 1,429,715,539.53 | 1,347,547,969.18 | 1,420,751,766.67 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.57 | 2.43 | 2.56 |
| 资产负债率（%） | 60.23% | 40.12% | 44.91% |
| 流动比率 | 0.90 | 1.04 | 1.28 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.97 | 1.25 |
| 项目 | 2024年1月—9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 680,093,942.35 | 890,804,261.56 | 1,158,385,491.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 81,855,441.78 | 2,483,772.04 | 188,103,348.17 |
| 毛利率（%） | 20.27% | 11.35% | 24.22% |
| 每股收益（元/股） | 0.1488 | 0.0045 | 0.4233 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公 | 5.89% | 0.18% | 23.72% |
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| 司所有者的净利润计算） | |||
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 4.00% | -1.03% | 22.99% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,557,110.91 | 161,385,190.37 | 364,964,373.02 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0046 | 0.2906 | 0.6571 |
| 应收账款周转率 | 11.33 | 11.00 | 16.54 |
| 存货周转率 | 21.84 | 29.12 | 28.31 |
主要财务数据和指标变动分析说明：
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第六节 募集资金用于购买资产的情况
□适用 √不适用
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第七节 本次发行对上市公司的影响
一、本次定向发行对公司经营管理的影响
二、本次定向发行后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
本次发行是公司紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，不断提高自身运输服务能力与质量，提高市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，不仅能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好地满足下游市场需求，获得更大的市场份额。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司持续经营能力的影响
本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续经营能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使
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三、本次定向发行后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞
争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
五、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
截至本募集说明书公告日，王炎平持有公司176,173,843股股份，持股比例为31.72%，为公司的控股股东，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发区开元贸易有限公司分别间接控制公司5,460,500股和4,542,600股，占公司总股本的比例分别为0.98%和0.82%，为公司的控股股东；王炎平先生的配偶张轶女士持有公司80,020,000股，占公司总股本的比例为14.41%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业融沣租赁、国航投资实业和韦达实业分别间接控制公司15,275,247股、14,228,000股和4,990,000股，占公司总股本的
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比例分别为2.75%、2.56%和0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司300,690,190股，占公司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。
类型
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 控股股东 | 王炎平 | 186,176,943 | 33.52% | 0 | 186,176,943 | 28.62% |
| 实际控制人 | 王炎平、张轶、王鹏 | 300,690,190 | 54.14% | 0 | 300,690,190 | 46.23% |
注:上表已合并计算直接、间接持股数量及持股比例
六、本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行前，公司总股本为555,407,453股，按本次向特定对象发行股票数量为95,000,000股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至650,407,453股。即使按本次向特定对象发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成后，王炎平、张轶、王鹏合计控制公司股权的比例为46.23%，不会影响王炎平、张轶、王鹏作为公司实际控制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
七、本次定向发行相关特有风险的说明
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第八节 本次发行相关协议的内容摘要
一、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格
不适用不适用
（三）合同的生效条件和生效时间
不适用不适用
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
不适用不适用
（五）相关股票限售安排
□适用 √不适用
（六）违约责任条款及纠纷解决机制
不适用不适用
二、补充协议的内容摘要
□适用 √不适用
三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要
□适用 √不适用
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第九节 中介机构信息
一、保荐机构
√适用 □不适用
| 名称 | 兴业证券股份有限公司 |
| 住所 | 福建省福州市湖东路268号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 保荐代表人 | 徐朝阳、李高 |
| 项目组成员 | 关长良、王耀、郭文津、黄文雄、吴卿杰、苑畅、陈柏樑、刘伟东、叶允立、肖美强、何嘉勇 |
| 联系电话 | 021-20370631 |
| 传真 | 021-38565707 |
二、律师事务所
√适用 □不适用
| 名称 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 住所 | 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 |
| 单位负责人 | 徐晨 |
| 经办律师 | 许航、乔若瑶 |
| 联系电话 | 021-52341668 |
| 传真 | 021-52341670 |
三、会计师事务所
√适用 □不适用
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 住所 | 武汉市武昌区中北路166号?江产业大厦17一18楼 |
| 执行事务合伙人 | 石文先 |
| 经办注册会计师 | 林庚、苏同生 |
| 联系电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 027-85424329 |
四、资产评估机构
□适用 √不适用
五、股票登记机构
√适用 □不适用
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
六、其他机构
□适用 √不适用
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第十节 有关声明
一、申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
1-1-83
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二、申请人控股股东、实际控制人声明
1-1-85
三、 保荐人声明
1-1-86
1-1-87
四、 发行人律师声明
1-1-88
五、 发行人会计师事务所声明
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第十一节 备查文件
一、发行保荐书、发行保荐工作报告；
二、法律意见书和律师工作报告；
三、财务报表及审计报告；
四、其他与本次定向发行有关的重要文件；