中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：中节能万润股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万润股份股票代码：002643
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦股份变动性质：持股比例减少5%（协议转让）
签署日期：2025年1月6日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中节能万润股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人中国节能环保集团有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在中节能万润股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系国有股权协议转让导致的，国有股权协议转让事项尚需取得国资监管有权主体的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ...... 2
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况 ......... 3第三节 权益变动目的 ...... 4
一、本次权益变动目的 ...... 4
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 ...... 5
二、本次权益变动的方式 ...... 5
三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容 ...... 6
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 ...... 8
五、其他情况说明 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
一、其他应披露的事宜 ...... 11
二、信息披露义务人法定代表人声明 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
一、备查文件目录 ...... 12
二、备查文件备置地点 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 万润股份、公司、上市公司 | 指 | 中节能万润股份有限公司 |
| 信息披露义务人、中国节能、转让方 | 指 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 中节能资本、一致行动人 | 指 | 中节能资本控股有限公司 |
| 中石化资本、受让方 | 指 | 中国石化集团资本有限公司 |
| 《股份转让协议》、交易协议 | 指 |
《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份转让协议》
| 国家、中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 目标股份 | 指 | 本次协议转让事项所涉及的上市公司46,505,308股人民币普通股 |
| 交割日 | 指 | 根据交易协议约定目标股份转让至受让方证券账户/登记在受让方名下之日 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
截止本报告书签署之日，中国节能的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 |
| 法定代表人 | 宋鑫 |
| 注册资本 | 810,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100010310K |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2017年12月5日至长期 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦 |
| 通讯方式 | 010-83052692 |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，中国节能的董事及主要负责人的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居住权 |
| 宋 鑫 | 男 | 中国 | 党委书记、董事长 | 北京 | 否 |
| 刘家强 | 男 | 中国 | 董事、党委副书记、总经理 | 北京 | 否 |
| 刘大军 | 男 | 中国 | 党委副书记、董事 | 北京 | 否 |
| 林万里 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
| 齐国生 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
| 李友生 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
| 周厚贵 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
| 彭碧宏 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
| 朱 珉 | 男 | 中国 | 职工董事 | 北京 | 否 |
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况截至本报告书签署之日，中国节能持有5%以上（含本数）股份的其他境内外上市公司的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 中节能太阳能股份有限公司 | 000591.SZ | 34.68% |
| 2 | 中节能风力发电股份有限公司 | 601016.SH | 48.31% |
| 3 | 中节能环境保护股份有限公司 | 300140.SZ | 72.10% |
| 4 | 中节能国祯环保科技股份有限公司 | 300388.SZ | 29.99% |
| 5 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 300197.SZ | 27.30% |
| 6 | 百宏实业控股有限公司 | 2299.HK | 36.86% |
| 7 | 中国恒有源发展集团有限公司 | 8128.HK | 26.29% |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次中国节能通过协议转让方式减持上市公司股份，系基于自身资产管理的需要，同时为上市公司引入化学领域产业投资资本，丰富股东结构。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人对是否在12个月内进一步增加或减少上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，中国节能持有公司258,882,259股股份，占公司总股本的
27.83%；中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司278,982,625股股份，占公司总股本的29.99%。
本次权益变动完成后，中国节能持有公司212,376,951股股份，占公司总股本的22.83%；中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。
2025年1月6日，公司控股股东、实际控制人中国节能与中石化资本签订《股份转让协议》，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的公司46,505,308股无限售流通普通股股份（占公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币615,265,224.84元，每股转让价格为人民币
13.23元。本次权益变动后，中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%；中石化资本持有公司46,505,308股股份，占公司总股本的5%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，中国节能仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动前后，公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 中国节能 | 258,882,259 | 27.83% | 212,376,951 | 22.83% |
| 中节能资本 | 20,100,366 | 2.16% | 20,100,366 | 2.16% |
| 中国节能及其一致行动人合计 | 278,982,625 | 29.99% | 232,477,317 | 24.99% |
| 中石化资本 | 0 | 0.00% | 46,505,308 | 5.00% |
三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：中国节能环保集团有限公司受让方：中国石化集团资本有限公司
（二）转让股份的种类、数额、比例、性质
本次协议转让的目标股份为转让方持有的上市公司46,505,308股人民币普通股，占上市公司股份总数的5%，均为无限售条件股份。
（三）股份转让价款
1、本次股份转让交易的每股单价依法应不低于上市公司于本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值二者中的较高值，经双方确认，本次交易的股份转让价款确定为615,265,224.84元（“股份转让价款”）（对应上市公司每股单价为13.23元），由受让方按照交易协议的约定支付给转让方的指定收款账户。
2、双方同意，在自交易协议签订之日起至交割日期间（包括首尾两日，以下简称“过渡期”），在不违反交易协议约定的情况下，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，交易协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证交易协议约定的股份转让比例及上述约定的股份转让价款保持不变。
3、转让方同意，交易协议生效后，目标股份于交割日前的未分配利润等分红权益，在交割日后全部由受让方按本次交易完成后持有的上市公司股份比例享有。
4、受让方承诺其支付股份转让价款的资金来源为自有资金。
（四）交割及对价支付
双方同意，交割应按照如下交易步骤实施：
1、保证金的支付
自交易协议签署日起的5个工作日内，受让方应向交易协议约定的转让方指定收款账户支付股份转让价款的30%（向上取整精确到两位小数），作为本次交易的保证金。
2、申请国资监管有权主体批准
转让方、受让方均应尽快完成向国资监管有权主体递交申请批准所涉全部文件。
3、取得深交所合规确认
双方均取得国资监管有权主体审批之后10个工作日内，转让方应备齐向深交所申请交割所涉转让方提供文件并根据受让方的指示向深交所提交交割合规性确认的书面申请，受让方应给予必要的配合。
4、股份转让价款支付
在双方就交割取得深交所出具的合规性确认文件后15个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付股份转让价款扣除保证金后的余款，同时，保证金自动转为对应金额的股份转让价款。
5、股份过户登记
在受让方按照交易协议的约定完成股份转让价款支付后15个工作日内，转让方应在中国结算办理目标股份过户登记，将目标股份过户至受让方的证券账户。
（五）过渡期承诺
1、转让方在此向受让方承诺，过渡期内，其将促使上市公司及其并表子公司中的任何一家公司（“目标集团公司”）继续按照过往之形式经营其业务。
2、除交易协议规定的外，过渡期内，转让方向受让方承诺：如每家目标集团公司出现以下事项，在未得到受让方书面同意前，转让方不得在目标集团公司股东会、董事会（就转让方向上市公司或其他目标集团公司提名的董事而言）上投赞成票：
（1）增加或减少注册资本（包括但不限于发行任何股本、资本或给予任何
购股权或认股权或采取任何行动导致转让方及/或目标集团公司持有的相关目标集团公司的股权及/或股权比例减少或增加）；
（2）进行分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（3）修改公司章程；
（4）购买、出售、租赁或以其他方式处分资产或担保金额（无论单一或累计的担保金额）超过上市公司最近一期经审计合并报表总资产的10%；
（5）实施任何形式的股权激励计划；
（6）批准年度预算，或修改交易协议签署前已批准的年度预算；
（7）调整利润分配政策；
（8）（就目标集团整体而言）一次性或多次与银行或其他金融机构签订借款合同或其他合同，借入超过2000万元的资金；
（9）与其关联自然人发生成交金额在50万元以上的关联交易，或与其关联法人（或非法人组织）发生成交金额占上市公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的交易，已包含在上市公司日常性关联交易预计中的部分除外。上述“关联自然人”“关联法人”及“关联交易”按照《深圳证券交易所股票上市规则》解释。
（六）协议生效
交易协议经双方正式签署后成立，经双方的国资监管有权主体批准后生效。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
本次股份转让的股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。
五、其他情况说明
（一）信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
（二）本次权益变动前，中国节能及其关联方不存在未清偿对上市公司的负
债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
（三）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。本次股权转让的转让方中国节能和受让方中石化资本将严格遵守上述法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则等相关规定。
（四）本次权益变动未违背上市公司及转让双方此前做出的承诺。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在买卖万润股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事宜
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，未发现信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次持股比例减少不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定的情形。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、与本次权益变动有关的股份转让协议。
二、备查文件备置地点
投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
中节能万润股份有限公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号联系人：于书敏电话：0535-6382740传真：0535-6101018
信息披露义务人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：
宋 鑫
2025年1月6日
（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：
宋 鑫
2025年1月6日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 中节能万润股份有限公司 | 上市公司所在地 | 烟台市经济技术开发区五指山路11号 | |
| 股票简称 | 万润股份 | 股票代码 | 002643 | |
| 信息披露义务人名称 | 中国节能环保集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：278,982,625股 持股比例：29.99% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：232,477,317股 变动比例：5% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内是否继续增持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 | ||||
说明：
| 说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 本次股份协议转让事项尚需取得国资监管有权主体批准。 |
（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：
宋 鑫
2025年1月6日