证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-001
中节能万润股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）向受让方中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）协议转让其所持有的46,505,308股公司无限售流通股股份，占公司总股本930,106,155股的5%，未触及要约收购。
2、本次权益变动完成后，受让方中石化资本将持有公司46,505,308股股份，占公司总股本的5%，成为公司持股5%及以上股东；中国节能及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，中国节能仍为公司控股股东、实际控制人。
3、本次股份协议转让尚需取得国资监管有权主体批准，尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。因此，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2025年1月6日收到控股股东、实际控制人中国节能的通知，获悉其与中石化资本签署了股份转让协议，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的46,505,308股公司无限售流通股股份（占公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币615,265,224.84元，每股转让
价格为人民币13.23元。本次权益变动前后，中国节能及中石化资本持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 中国节能 | 258,882,259 | 27.83% | 212,376,951 | 22.83% |
| 中节能资本 | 20,100,366 | 2.16% | 20,100,366 | 2.16% |
| 中国节能及其一致行动人合计 | 278,982,625 | 29.99% | 232,477,317 | 24.99% |
| 中石化资本 | 0 | 0.00% | 46,505,308 | 5.00% |
本次权益变动完成后，受让方中石化资本将持有公司46,505,308股股份，占公司总股本的5%，成为公司持股5%及以上股东；中国节能直接持有公司212,376,951股股份，占公司总股本的22.83%，中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%，本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 企业名称 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 |
| 法定代表人 | 宋鑫 |
| 注册资本 | 810,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100010310K |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 2017年12月5日至长期 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
（二）受让方基本情况
| 企业名称 | 中国石化集团资本有限公司 |
| 注册地址 | 中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元 |
| 法定代表人 | 周美云 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130629MA0CHPU501 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018年7月10日至长期 |
| 主要股东 | 中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及其控股子公司中国石油化工股份有限公司分别持有中石化资本51%和49%股份。其中，中石化集团为中石化资本控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中石化集团100.00%股份，为中石化资本实际控制人。 |
（三）关联关系情况说明
转让方中国节能与受让方中石化资本不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）协议名称
《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“交易协议”）。
（二）协议主体
转让方：中国节能环保集团有限公司
受让方：中国石化集团资本有限公司
（三）转让股份的种类、数额、比例、性质
本次协议转让的目标股份为转让方持有的上市公司46,505,308股人民币普通股，占上市公司股份总数的5%，均为无限售条件股份。
（四）股份转让价款
1、本次股份转让交易的每股单价依法应不低于上市公司于本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值二者中的较高值，经双方确认，本次交易的股份转让价款确定为615,265,224.84元（“股份转让价款”）（对应上市公司每股单价为13.23元），由受让方按照交易协议的约定支付给转让方的指定收款账户。
2、双方同意，在自交易协议签订之日起至交割日期间（包括首尾两日，以下简称“过渡期”），在不违反交易协议约定的情况下，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，交易协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证交易协议约定的股份转让比例及上述约定的股份转让价款保持不变。
3、转让方同意，交易协议生效后，目标股份于交割日前的未分配利润等分红权益，在交割日后全部由受让方按本次交易完成后持有的上市公司股份比例享有。
4、受让方承诺其支付股份转让价款的资金来源为自有资金。
（五）交割及对价支付
双方同意，交割应按照如下交易步骤实施：
1、保证金的支付
自交易协议签署日起的5个工作日内，受让方应向交易协议约定的转让方指定收款账户支付股份转让价款的30%（向上取整精确到两位小数），作为本次交易的保证金。
2、申请国资监管有权主体批准
转让方、受让方均应尽快完成向国资监管有权主体递交申请批准所涉全部文件。
3、取得深交所合规确认
双方均取得国资监管有权主体审批之后10个工作日内，转让方应备齐向深交所申请交割所涉转让方提供文件并根据受让方的指示向深交所提交交割合规性确认的书面申请，受让方应给予必要的配合。
4、股份转让价款支付
在双方就交割取得深交所出具的合规性确认文件后15个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付股份转让价款扣除保证金后的余款，同时，保证金自动转为对应金额的股份转让价款。
5、股份过户登记
在受让方按照交易协议的约定完成股份转让价款支付后15个工作日内，转让方应在中国结算办理目标股份过户登记，将目标股份过户至受让方的证券账户。
（六）协议生效
交易协议经双方正式签署后成立，经双方的国资监管有权主体批准后生效。
四、本次权益变动的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。
五、其他相关说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次权益变动事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（转让方）、《简式权益变动报告书》（受让方）。
3、本次股份协议转让尚需取得国资监管有权主体批准，尚需通过深交所合规确认及向中国结算申请办理股份转让过户登记。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（转让方）；
3、《简式权益变动报告书》（受让方）。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2025年1月7日