拉卡拉支付股份有限公司关于处置参股金融机构股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年1月6日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于处置参股金融机构股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司持有参股金融机构股权的情况
公司于2016年12月30日召开第一届董事会第十六次会议，于2017年1月14日召开2017年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与关联方共同投资包头农村商业银行股份有限公司并授权董事会办理相关事宜的议案》，同意公司以自有资金21,780万元认购包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商银行”）9,900万股股份，认购价格为2.2元/股。
2018年7月18日，根据《包头农商银行2017年度股金分红方案》，公司所持包头农商银行股本由9,900万股增至10,843.40万股；2019年11月1日包头农商银行以资本公积转增股本，公司所持包头农商银行股本由10,843.40万股增至11,927.74万股。
截至本公告日，公司共持有包头农商银行11,927.74万股，持股比例9.88%，在初始确认时，将该投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“其他非流动金融资产”核算，公司对包头农商银行的其他非流动金融资产账面价值为209,553,155.22元。
二、关于处置参股金融机构的基本情况
本公司参股的包头农商银行参与内蒙古自治区农村信用社联合社（以下简称“内蒙农信社”）及该地区其他农信法人机构改革（以下简称“本次包头农商银行改革”），本次包头农商银行改革是由内蒙农信社及内蒙古农信法人机构及其发起设立的区内村镇银行（以下合称“涉改机构”）以新设合并方式组建内蒙古农村商业银行股份有限公司（暂定名，最终以有权部门核准的名称为准，以下简称“内蒙古农村商业银行”）。本次包头农商银行改革组
建内蒙古农村商业银行尚需取得相关监管部门的核准。截至目前本次包头农商银行改革尚处于进展中。根据包头农商银行出具的《包头农村商业银行股份有限公司清产核资及资产评估后净资产情况的说明》：包头农商银行授权内蒙古农村商业银行筹建工作小组聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与上海东洲资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对包头农商银行开展清产核资及资产评估工作。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（24）第E00692号清产核资报告及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第2152号资产评估报告，包头农商银行在原股金处置时无可供分配净资产。
综合考虑公司的整体发展战略、市场环境变化以及未来业务布局等多方面因素，为更好聚焦公司主业发展，公司拟将所持包头农商银行股份全部以退股方式退出。根据本次包头农商银行改革政策及包头农商银行净资产分配方案、原股金处置方案以及发起人协议书，公司对持有的包头农商银行全部股份以零元退股；并预计在新设主体内蒙古农村商业银行成立之日起30日内取得款项人民币2,385,548元（大写：贰佰叁拾捌万伍仟伍佰肆拾捌元整），在内蒙古农村商业银行成立之日起3年届满日后30日内取得款项人民币72,516,461元（大写：柒仟贰佰伍拾壹万陆仟肆佰陆拾壹元整），上述款项共计人民币74,902,009元（大写：
柒仟肆佰玖拾万贰仟零玖元整）。本次组建后，公司将不再持有包头农商银行股权。
三、股权处置对公司的影响及合理性说明
根据《企业会计准则》规定，公司在初始确认时，将该投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“其他非流动金融资产”核算，后续按照市场价格公允价值计量，通过每年重新估计该资产公允价值来反映当前价值。根据包头农商银行改革政策以及包头农商银行净资产分配方案、原股金处置方案以及有关协议等，测算该项投资的公允价值变动预计为-134,651,146.22元，公司对包头农商银行其他非流动金融资产账面价值预计减少至74,902,009元。
本次拟确认其他非流动金融资产公允价值变动金额为公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计，最终数据以公司经审计的2024年年度报告中披露的财务数据为准。本次确认公允价值变动的资产属于以前年度的投资，不影响本期经营性现金流和公司日常经营活动。本次确认公允价值变动事项有助于真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司对本次股权处置的审批程序
公司于2025年1月6日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于处置参股金融机构股权的议案》，为更好聚焦公司主业发展，董事会同意公司以退股方式处置持有的包头农商银行全部股权，同时授权管理层办理具体相关事宜，签署必要的文件并办理相关登记手续等。该事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、风险提示
1.本次包头农商银行改革尚需相关监管部门的核准，在相关审批过程中仍可能进行调整，存在不确定性；涉改机构清产核资基准日到内蒙古农村商业银行开业期间权益归属，根据涉改机构审议通过的决议执行。
2.公司主营业务为商户的数字化经营服务商，本次为公司积极响应内蒙古自治区农信系统改革对所持有的该地区金融机构股权进行处置，属于偶发事件，本次改革事宜不会造成公司主营业务发生变更或发生重大变化，也不会影响公司主营业务的正常经营。
3.本次股权处置不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、包头农商银行出具的《包头农村商业银行股份有限公司清产核资及资产评估后净资产情况的说明》。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会2025年1月6日