股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2025-002
安徽六国化工股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议公告
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2025年1月6日以现场和通讯结合的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：
1、发行股票的种类和面值
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股
送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）根据中国证监会相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 28万吨/年电池级精制磷酸项目 | 119,417.68 | 80,000.00 |
本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司湖北徽阳新材料有限公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实
际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8、上市地点
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期限（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
三、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、关于公司向控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
为增强湖北徽阳新材料有限公司（以下简称“徽阳新材料”）资本实力，加快徽阳新材料项目建设，公司与万华化学集团电池科技有限公司（以下简称“万华电池”）拟对徽阳新材料以现金方式同比例增资，其中本公司增资27,500万元，万华电池增资22,500万元，本次增资完成后，徽阳新材料的注册资本将从50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，公司与万华电池持股比例不变，仍为55%和45%，徽阳新材料仍为公司合并报表范围内控股子公司。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司关于向控股子公司增加注册资本暨关联交易的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司监事会
2025年1月7日