股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2025-007
安徽六国化工股份有限公司关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购
合同》暨关联交易的公告
重要内容提示：
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）尚需取得公司股东大会审议批准，上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）直接持有公司股份106,891,744股，占公司总股本的20.49%。根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司拟向包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者发行A股股票。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。因本次交易的发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，在董事会审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。
此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
本次发行前，铜化集团直接持有公司股份106,891,744股，占公司总股本的
20.49%，为公司控股股东。
（二）关联方基本信息
公司名称：铜陵化学工业集团有限公司
成立日期：1991年11月12日
注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
注册资本：185,526.33万元人民币
法定代表人：吴亚
经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方最近一年主要财务数据
铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总计 | 1,967,353.92 |
| 负债合计 | 1,277,143.71 |
| 所有者权益合计 | 690,210.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 339,865.36 |
| 营业收入 | 1,850,939.59 |
| 营业利润 | 55,041.04 |
| 利润总额 | 57,305.98 |
| 净利润 | 46,022.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,474.75 |
注：以上数据已经铜陵华诚会计师事务所审计。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为铜化集团拟认购的公司本次向特定对象发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
四、关联交易合同的主要内容
公司与铜化集团签订了《安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司
认购人（乙方）：铜陵化学工业集团有限公司
合同签订时间：2025年1月6日
（二）定价基准日、认购价格、认购数量、认购金额等
1、定价基准日、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方认购价格不低于发行底价。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
2、认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行不超过96,532,256股股票（含本数）。最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将作相应调整。
3、认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照调整后的募集资金总额同比例调整。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册批复且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商为本次发行股票专门开立的账户（以缴款通知书所列示的信息为准）。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有符合证券法规定的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。
3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。
4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（四）限售期
1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定18个月（“限售期”）。
2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同；
2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任；
3、发生本合同约定的其他情形。
（六）违约责任
1、本次发行获得中国证监会同意注册文件之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。
3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
4、本合同项下约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议、上海证券交易所审核同意或中国证监会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。
（七）适用法律和争议的解决
1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文
件。
2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
（八）合同生效条件
本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将主要用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，通过募投项目的实施，公司能够快速拓展磷酸铁锂正极材料前驱体磷酸铁产业，打破公司目前以基础肥料为主的业务格局，将磷资源向高端磷化产品的深度开发倾斜，获得新的利润增长点，实现公司业务可持续发展、高质量发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2025年1月6日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。
2025年1月6日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。
2025年1月6日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。
公司关联交易事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2025年1月7日