招商证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于
中航重机股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
联合保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
| （深圳市福田区福田街道福华一路111号） | （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） |
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告上海证券交易所：
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中航重机”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年11月29日出具的《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1738号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。”
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中释义相同。
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商（以下简称“联合保荐机构”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。
（三）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（四）发行数量
根据《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量不超过93,719,889股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终数量为 93,719,889股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限93,719,889股，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限93,719,889股的70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年12月20日，T-2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.29元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
20.16元/股，发行价格与发行底价的比率为123.76%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象与认购方式
发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
20.16元/股，发行股数为93,719,889股，募集资金总额为1,889,392,962.24元。本次发行对象最终确定为11名，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,678,571 | 557,999,991.36 | 6 |
| 2 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 19,345,238 | 389,999,998.08 | 6 |
| 3 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,392,857 | 269,999,997.12 | 6 |
| 4 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,555,555 | 111,999,988.80 | 6 |
| 5 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 6 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 7 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 8 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 4,632,592 | 93,393,054.72 | 6 |
| 9 | 贵州省国有资本运营有限责任公司 | 2,976,190 | 59,999,990.40 | 6 |
| 10 | 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司 | 2,777,777 | 55,999,984.32 | 6 |
| 11 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪） | 2,480,158 | 49,999,985.28 | 6 |
| 合计 | 93,719,889 | 1,889,392,962.24 | ||
（七）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为1,889,392,962.24元，扣除发行费用38,869,414.28元（不含增值税）后，募集资金净额为1,850,523,547.96元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2023年6月2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。
2023年7月31日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。
2023年8月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。2024年7月26日，发行人召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。2024年8月12日，发行人召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。
2024年8月14日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
（二）监管部门的审批程序
2024年11月11日，上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》主要内容如下：中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年11月29日，中国证监会出具了《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738号）。主要内容如下：“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报
送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得上交所审核通过，且经中国证监会予以注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人及主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》，并于2024年12月19日收盘后，在北京市嘉源律师事务所的见证下，向《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上的155名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该些投资者包括26家证券投资基金管理公司、15家证券公司、13家保险机构投资者、截至2024年11月29日收盘后登记在册的前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送16名）以及表达了认购意向的12名其他个人投资者和73家其他机构投资者。
自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到10名新增投资者表达的认购意向，为推动本次发行顺利完成，主承销商和见证律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 信达证券股份有限公司 |
| 2 | 深圳市共同基金管理有限公司 |
| 3 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 4 | 成都立华投资有限公司 |
| 5 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 序号 | 投资者名称 |
| 8 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 李树明 |
| 10 | 徐毓荣 |
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。经核查，主承销商及见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）申购报价情况
2024年12月24日9:00-12:00，在《认购邀请书》等文件规定时限内主承销商共收到40份申购报价单。经发行人、主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）。除1名投资者管理的1只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 报价（元） | 申购金额（万元） |
| 1 | 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司 | 20.37 | 5,600 |
| 2 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.36 | 27,000 |
| 3 | 湖北省中小企业金融服务中心有限公司 | 19.28 | 5,000 |
| 4 | 贵州省国有资本运营有限责任公司 | 20.37 | 6,000 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 17.88 | 7,500 |
| 6 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.37 | 11,200 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | 19.77 | 5,000 |
| 8 | 广东粤科资本投资有限公司 | 19.34 | 7,000 |
| 17.92 | 9,000 | ||
| 9 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.37 | 55,800 |
| 10 | 杭州中大君悦投资有限公司—中大久逸私募证券投资基金 | 17.30 | 6,510 |
| 11 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪） | 20.80 | 5,000 |
| 12 | 无锡金筹投资管理有限公司—金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 19.34 | 6,000 |
| 13 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 18.97 | 16,000 |
| 18.38 | 18,000 | ||
| 17.99 | 20,000 | ||
| 14 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 18.78 | 15,000 |
| 17.79 | 20,000 | ||
| 16.80 | 25,000 | ||
| 15 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 19.66 | 5,000 |
| 18.33 | 5,500 | ||
| 17.30 | 6,000 | ||
| 16 | 毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.77 | 7,500 |
| 19.66 | 7,990 | ||
| 17.30 | 7,990 | ||
| 17 | 易方达基金管理有限公司 | 18.80 | 5,000 |
| 18.20 | 18,500 | ||
| 18 | 富国基金管理有限公司 | 18.26 | 7,800 |
| 19 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 17.79 | 5,000 |
| 20 | 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 18.50 | 5,000 |
| 18.01 | 7,000 | ||
| 17.81 | 8,000 | ||
| 21 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 23.04 | 19,500 |
| 21.27 | 39,000 | ||
| 19.50 | 58,500 | ||
| 22 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 19.36 | 5,500 |
| 23 | 兴证全球基金管理有限公司 | 18.81 | 24,280 |
| 18.21 | 36,320 | ||
| 17.81 | 44,150 | ||
| 24 | 信达证券股份有限公司（资产管理） | 20.16 | 20,000 |
| 25 | 易米基金管理有限公司 | 17.01 | 5,000 |
| 26 | 华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司 | 18.40 | 5,000 |
| 27 | 国泰君安证券股份有限公司 | 16.99 | 5,500 |
| 28 | 华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司 | 18.40 | 5,000 |
| 29 | 中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合 | 17.89 | 5,000 |
| 30 | 中信证券股份有限公司 | 18.73 | 10,000 |
| 31 | 中国北方工业有限公司 | 18.25 | 10,000 |
| 32 | 广东恒健国际投资有限公司 | 19.34 | 25,000 |
| 33 | 财通基金管理有限公司 | 19.76 | 7,000 |
| 19.34 | 15,790 | ||
| 18.70 | 23,430 | ||
| 34 | 中信证券资产管理有限公司 | 18.73 | 6,600 |
| 18.38 | 14,590 | ||
| 18.32 | 19,590 | ||
| 35 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.63 | 10,000 |
| 36 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 20.63 | 10,000 |
| 37 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 20.63 | 10,000 |
| 38 | 诺德基金管理有限公司 | 19.64 | 7,630 |
| 18.88 | 18,160 | ||
| 17.90 | 38,390 | ||
| 39 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 20.81 | 5,000 |
| 20.36 | 10,000 | ||
| 40 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 19.35 | 5,000 |
注：经主承销商和律师核查，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江929号单一资产管理计划参与本次申购报价存在关联方参与认购的情形，其申购报价认定为无效。剔除其申购金额100万元后，诺德基金管理有限公司在17.90元/股档的价格对应的有效申购金额为38,390万元
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原则“当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格”，发行人与主承销商将有效申购报价按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则累计统计，当申购价格为20.16元/股时，对应的申购股数首次超过93,719,889股，故本次发行最终价格确定为20.16元/股。
发行价格确定后，发行人与主承销商根据《认购邀请书》等文件中规定的配售原则，按照上述优先顺序配售，20.36元/股以上（含）报价对应于发行价格的申购数量累计超过93,719,889股，最终本次发行申购价格超过20.36元/股的认购对象对应的申购金额全额获配，申购价格低于20.36元/股的认购对象未获配。申购价格为20.36元/股的两家认购对象中，其中一家部分获配。
本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行
对象均为邀请名单中的投资者。最终发行规模为93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次定价和配售结果符合向上交所报送的《发行方案》《认购邀请书》中的安排。具体配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,678,571 | 557,999,991.36 | 6 |
| 2 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 19,345,238 | 389,999,998.08 | 6 |
| 3 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,392,857 | 269,999,997.12 | 6 |
| 4 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,555,555 | 111,999,988.80 | 6 |
| 5 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 6 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 7 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 8 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 4,632,592 | 93,393,054.72 | 6 |
| 9 | 贵州省国有资本运营有限责任公司 | 2,976,190 | 59,999,990.40 | 6 |
| 10 | 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司 | 2,777,777 | 55,999,984.32 | 6 |
| 11 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪） | 2,480,158 | 49,999,985.28 | 6 |
| 合计 | 93,719,889 | 1,889,392,962.24 | ||
本次发行获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象备案登记情况
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
2、湖南湘投金天科技集团有限责任公司、贵州省国有资本运营有限责任公司、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
3、太平资产管理有限公司以其管理的太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、 C2、C3、 C4、 C5。本次发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资
者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 投资者名称 | 适当性管理 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | B类专业投资者 | 是 |
| 国调二期协同发展基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | A类专业投资者 | 是 |
| 上海申创产城私募基金合伙企业(有限合伙) | A类专业投资者 | 是 |
| 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 贵州省国有资本运营有限责任公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 太平资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）募集资金到账和验资情况
上市公司和主承销商于2024年12月25日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年12月30日，上述发行对象已将认购资金全额汇入主承销商的
发行专用账户。
2024年12月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2024]第29-00005号），经过审验截至2024年12月30日止，招商证券本次申购股票募集资金的专用账户，已收到中航重机本次向特定对象发行股票申购资金总额为人民币1,889,392,962.24元。
2024年12月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2024]第29-00006号），经审验截至2024年12月30日止，中航重机实际已发行人民币普通股93,719,889股，募集资金总额人民币1,889,392,962.24元，扣除各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元，实际募集资金净额人民币1,850,523,547.96元。其中新增注册资本人民币93,719,889.00元，增加资本公积人民币1,756,803,658.96元。
（八）关于认购对象资金来源的说明
经核查：本次发行的 11 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上海证券交易所的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
2024年11月11日，上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人已对此事项进行公告。
2024年11月29日，中国证监会出具了《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738号），发行人已对此事项进行公告。
主承销商已按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
主承销商认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 ”
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 林炜锋 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 罗 爽 | 刘 昭 | |||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
中航证券有限公司年 月 日