航锦科技股份有限公司 公告证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2025-005
航锦科技股份有限公司关于控股公司超擎数智拟设立员工持股平台
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开第九届董事会第15次临时会议，审议通过了《关于控股公司超擎数智拟设立员工持股平台暨关联交易的议案》，同意控股公司武汉超擎数智科技有限公司（以下简称“超擎数智”）股东数字元景（北京）科技有限公司、北京博云领创科技中心（有限合伙）、北京数迅永合科技中心（有限合伙）、北京星云恒升网络科技有限公司、张舰锚先生、关联人蔡卫东先生和丁贵宝先生分别将持有的超擎数智股权按各自持股比例的5%转让给新设的员工持股平台，合计转让3.17%的股权，转让金额3,173万元，公司拟放弃对转让股权的优先购买权。
一、交易概述
1、基本情况
控股公司超擎数智拟通过股权转让方式引入员工持股平台，由股东数字元景（北京）科技有限公司、北京博云领创科技中心（有限合伙）、北京数迅永合科
技中心（有限合伙）、北京星云恒升网络科技有限公司、张舰锚先生、关联人蔡卫东先生和丁贵宝先生（以上股东简称“出让股东”）分别将持有的超擎数智股权按各自持股比例的5%转让给新设的员工持股平台，合计转让3.17%的股权，转让金额3,173万元，公司放弃对转让股权的优先购买权。
本次拟交易前后超擎数智的股东及股份比例变动如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 注册资本 （万元） | 股权比例 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | |
| 航锦（武汉）人工智能科技有限公司 | 1,518.67 | 25.00% | 1,518.67 | 25.00% |
| 数字元景（北京）科技有限公司 | 1,066.67 | 17.56% | 1,013.34 | 16.68% |
| 北京博云领创科技中心（有限合伙） | 1,049.39 | 17.27% | 996.92 | 16.41% |
| 北京数迅永合科技中心（有限合伙） | 789.60 | 13.00% | 750.12 | 12.35% |
注：员工持股平台首次授予比例为46%，其余部分作为预留权益，按照《超擎数智员工持股方案》的期限及规则完成授予。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，鉴于出让股东中公司董事长蔡卫东先生、总经理丁贵宝先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
本次事项已由2025年1月6日召开的公司第九届董事会第15次临时会议审议通过，关联董事蔡卫东先生已回避表决，本次事项已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议通过，详细内容见刊登在2025年1月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易关联方基本情况
1、蔡卫东
中国国籍，住所上海市徐汇区，现任公司董事长，不属于失信被执行人。
2、丁贵宝
中国国籍，住所上海市静安区，现任公司总经理，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：武汉超擎数智科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KWQEM7R
注册地址：武汉东湖新技术开发区金融港二路9号联发科武汉研发中心2楼
| 武汉华工科技投资管理有限公司 | 700.00 | 11.52% | 700.00 | 11.52% | |
| 北京星云恒升网络科技有限公司 | 435.52 | 7.17% | 413.74 | 6.81% | |
| 蔡卫东 | 394.93 | 6.50% | 375.18 | 6.18% | |
| 张舰锚 | 79.93 | 1.32% | 75.94 | 1.25% | |
| 丁贵宝 | 39.97 | 0.66% | 37.97 | 0.63% | |
| 员工持股平台 | 首次授予 | / | / | 87.99 | 1.45% |
| 预留权益 | / | / | 104.81 | 1.72% | |
| / | 6,074.68 | 100.00% | 6,074.68 | 100.00% | |
法定代表人：唐春峰企业类型：其他有限责任公司成立日期：2017年10月13日注册资本：6,074.68万元经营范围：一般项目：人工智能基础资源与技术平台,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能行业应用系统集成服务,信息系统集成服务,计算机软硬件及辅助设备批发,互联网设备销售,互联网设备制造,光通信设备制造,光通信设备销售,网络设备制造,计算机软硬件及外围设备制造,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）是否为失信被执行人：否最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 41,427 | 46,448 |
| 负债总计 | 14,748 | 9,759 |
| 应收款项总额 | 19,855 | 16,900 |
| 或有事项总额 | 0.3 | 3 |
| 净资产 | 26,679 | 36,689 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 38,456 | 56,391 |
| 营业利润 | 3,538 | 10,767 |
| 净利润 | 3,276 | 8,998 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,937 | -3,626 |
四、定价政策及定价依据
综合考虑超擎数智所处行业阶段、业务成长性、公司经营状况，本次员工持股计划授予价格（含预留权益后续授予价格）为16.46元/股。超擎数智员工持股计划遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。公司如不放弃权利，需支付同等交易金额。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（股权受让方）：武汉慧算智行科技合伙企业（有限合伙）
航锦科技股份有限公司 公告乙方（股权转让方）：出让股东标的公司：武汉超擎数智科技有限公司
1、转让内容
甲乙双方同意，乙方以合计3,173万元人民币将持有的标的公司3.17%的股权转让给甲方。
2、转让价格及支付方式
甲乙双方确认，本次股权转让价格为16.46元/每一元出资额。各方同意，甲方支付股权转让款的时间为2025年3月31日前。
3、违约责任
甲乙双方应严格按照本协议约定履行各自的义务，如因一方违约造成另一方损失，违约方应向守约方承担赔偿责任。
六、超擎数智员工持股方案主要内容
1、激励方式
参与员工持股计划的员工（以下简称“持股员工”）共同出资设立有限合伙企业（即“员工持股平台”），员工持股平台将受让成为超擎数智股东。持股员工通过员工持股平台，以其实缴的合伙企业财产份额为限享受股东权利。
2、股权认购价格
本次员工持股计划授予价格（含预留权益后续授予价格）为16.46元/股。
3、资金来源
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、付款安排
（1）首期授予对应股权转让款
员工持股平台首期股权转让款付款日为授予日后30日，首期股权转让款不得低于其应缴纳的全部转让款的20%，剩余80%股权转让款应于授予日后3个月内支付完毕。
员工持股平台的设立时间、首期授予员工对员工持股平台的出资时间，由管委会根据前述员工持股平台的股权转让款支付安排自主确定。
（2）预留权益对应股权转让款
预留权益对应的股权转让款，在首期授予时，由代持人通过员工持股平台，按照前述的相关规则同步缴纳，并应当在预留权益对应的授予日后3个月内完成全部股权转让款的支付工作。
七、本次放弃权利的原因和对公司的影响
控股公司超擎数智实施员工持股计划有利于充分调动员工积极性，提升组织活力和竞争能力，提升控股公司的经营成果和企业价值。
本次股权转让后，公司持有超擎数智的股权比例并未发生变化，所持表决权比例由46.47%降至45.41%，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
八、2025年度与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本次交易事项前，公司未与关联人发生关联交易。
九、董事会意见
公司董事会于2025年1月6日召开第九届董事会第15次临时会议，审议通过了《关于控股公司超擎数智拟设立员工持股平台暨关联交易的议案》，公司董事会同意本次控股公司拟设立员工持股平台暨关联交易的事项，本次控股公司超擎数智设立员工持股平台，符合控股公司和上市公司发展需要。公司本次放弃优先购买权，不会改变对超擎数智的控制地位，对公司的财务及经营成果无重大影响，本次激励定价合理，不存在损害公司利益的情形。
十、独立董事专门会议意见
本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将有关议案提交董事会审议。公司独立董事专门会议审核意见：
本次交易有利于建立控股公司与员工之间利益共享、风险共担的机制，有利于提高控股公司综合竞争力，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东的利益，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第九届董事会第15次临时会议决议；
2、第九届董事会独立董事专门会议决议；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二五年一月七日