五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2024年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：五矿证券有限公司 | 被保荐公司简称：天亿马 | |||
| 保荐代表人姓名：宋平 | 联系电话：0755-23375555 | |||
| 保荐代表人姓名：温波 | 联系电话：0755-23375555 | |||
| 现场检查人员姓名：温波 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月23日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）与公司相关人员进行沟通了解； （3）查阅公司章程及各项规章制度； （4）查阅公司信息披露文件。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | ? | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | ? | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | ? | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | ? | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | ? | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | ? | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | ? | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司内部审计的相关制度； （2）查看公司工作报告及相关资料； （3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； （4）与公司相关人员进行沟通了解。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | ? | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | ? | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | ? | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | ? | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | ? | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | ? | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | ? | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | ? | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | ? | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | ? | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | ? | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： | |||
| （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅公司信息披露相关制度、信息披露公告、传递及审核相关资料； （3）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； （4）与公司相关人员进行沟通了解。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ? | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | ? | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | ? | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | ? | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | ? | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | ? | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告； （2） 查阅公司信息披露文件； （3） 与公司相关人员进行沟通了解。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | ? | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | ? | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | ? | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | ? | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | ? | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | ? | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等； （3）现场打印并查阅募集资金专户银行对账单，查阅募集资金日记账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；查阅使用募集资金置换、进行现金管理的相关凭证、合同等资料； （4）与公司人员进行沟通，了解募集资金使用的具体进展及合规情况； （5）查阅募集资金使用相关公告文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | ? | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | ? | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | ? | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | ? | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | ? | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | ? | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | ? | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司业绩方面的材料； （2）分析财务报表及重大会计事项； （3）与公司相关人员进行沟通。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | ? | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | ? | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | ? | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅公司关于承诺履行情况的公告；核查公司有关承诺事项的履行情况等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| （八）其他重要事项 | |||
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行情况；查阅公司定期报告及“三会”资料等；与公司相关人员进行沟通等
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | ? | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | ? | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | ? | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | ? | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | ? | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | ? | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）关于募集资金使用情况 公司于2024年8月28日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，根据募投项目实际实施情况，对“深圳综合运营中心”的预计可使用状态日期进行延期，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2025年8月24日。 公司于2024年12月11日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，并于2024年12月27日召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，终止原募投项目“智慧城市综合解决方案升级项目”，将其部分募集资金11,716.00万元变更用于实施“算力集群服务项目”，剩余募集资金及其孳息将根据公司未来经营需要适时投入其他项目建设或其他用途。 本保荐机构已督促公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关要求，持 | |||
续监督募投项目后续的实际执行情况并及时披露相关进展变动情况。若项目可行性发生重大变化或出现不能执行的情况，公司须及时予以变更并履行信息披露义务。
（二）关于业绩波动
2024年前三季度，公司实现营业收入15,527.47万元，同比下降11.53%；归属于上市公司股东的净利润-2,479.58万元，同比下降321.19%。归属于上市公司股东净利润下滑的主要原因系公司实行股权激励政策，对服务期内授予的股权相应计提费用。本保荐机构将持续关注公司经营情况，并督促公司及时履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
五矿证券有限公司
2025年1月6日