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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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致：浙江天台祥和实业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司实际控制人、控股股东汤友钱先生之一致行动人范淑贞女士增持祥和实业股份（以下简称“本次增持”） 的相关事宜出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司提供的本次增持有关文件的原件及复印件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本专项核查意见出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本专项核查意见仅用于为公司本次增持之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本专项核查意见作为公司本次增持的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：
一、本次增持的增持人主体资格
（一）本次增持的增持人系公司实际控制人、控股股东汤友钱先生之一致行
动人范淑贞女士。截至本专项核查意见出具之日，增持人的具体情况如下：
范淑贞女士，中华人民共和国公民，女，1974年7月出生，身份证号码：
332625197407******；住所：杭州市滨江区****。
（二）根据增持人出具的承诺并经本所律师查询信用中国-自然人
（https://www.creditchina.gov.cn/gerenxinyong）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn），增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份，即不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师核查后认为，增持人范淑贞女士不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
1、本次增持前持股情况
本次增持前，范淑贞女士未直接持有公司股份，通过天台祥和投资中心（有限合伙）间接持有公司1,999,967股股份。
本次增持前，公司实际控制人、控股股东汤友钱先生及其一致行动人（汤秋娟女士、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、范淑贞女士、鲍晓华女士）合计持有公司股份173,275,198股，占公司总股本的50.41％。
2、本次增持的情况
祥和实业实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所根据公司提供的材料，2025年1月3日，范淑贞女士通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的形式增持公司5,000股股份，占公司总股本的0.001％，资金来源系其自有资金。
3、增持计划
根据增持人出具的说明，本次增持后，公司实际控制人、控股股东汤友钱先生及其一致行动人（汤秋娟女士、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、范淑贞女士、鲍晓华女士）暂无增持计划，如未来有增持计划或增持行为，将按照相关法律法规及时告知公司。综上，本所律师核查后认为，增持人范淑贞女士本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据祥和实业已披露的相关公告，并经本所适当核查，增持人通过祥和实业已就本次增持履行了下述信息披露义务：
祥和实业于2025年1月7日发布了《浙江天台祥和实业股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2025-002），就增持人的增持进展暨股东权益变动情况进行了披露。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，投资者可以免于发出要约。
根据祥和实业发布的有关公告并经本所律师合理查验，本次增持前，增持人范淑贞女士、实际控制人暨控股股东汤友钱先生及其一致行动人合计在公司的持股比例始终高于公司已发行股份的30％，前述持股情况持续超过一年，且除本次增持外，范淑贞女士最近12个月内无其他增持公司股份的行为，且本次增持的公司股份未超过公司总股本的2％。本次增持投资者可免于发出要约。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（十）项的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25％，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10％”。
截至本专项核查意见出具日，祥和实业的股本总额为人民币34374.7286万元，本次增持完成后，社会公众股东持有的股份不低于公司股份总数的25％，本次增持不会导致祥和实业股份分布不具备上市条件。
据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
——本专项核查意见正文结束——