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股股东
东东大
大大会
会会会
会会议
议议资
资资料
料料
二O二五年一月二十二日
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2025年第一次临时股东大会会议资料目录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 6
议案二：关于2025年度为合作养殖农户提供担保预计的议案 ...... 10
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2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年01月22日（星期三）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层会议召集人：董事会会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读2025年第一次临时股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
(二) 《关于2025年度为合作养殖农户提供担保预计的议案》
七、与会股东发言及提问
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八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
关于公司2025年度日常关联交易预计的议案各位股东：
一、日常关联交易概述
根据2024年度天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与关联人之间的日常关联交易的实际情况，并结合公司生态农牧食品业务日常生产经营发展的需要，预计公司（含下属子公司）2025年度向关联方湖北天易丰泰生物科技有限公司（以下简称“湖北天易”）采购猪类饲料金额为12,000.00万元。前次日常关联交易预计执行情况和本次日常关联交易预计具体情况如下：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 湖北天易 | 12,000.00 | 3,094.95 | 1、前述为1-11月实际发生金额，2024年度尚未实施完毕； 2、具体执行中根据公司实际业务需求调整。 |
注：上表数据为未经审计数据，最终以审计结果为准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年预计金额 | 占同类业务比 | 2024年1-11月实际发生 | 占同类业务比 | 本次预计金额与上年实际发生金额差 |
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| 例（%） | 金额 | 例（%） | 异较大的原因 | |||
| 向关联方购买原材料 | 湖北天易 | 12,000.00 | 24.00 | 3,094.95 | 10.97 | 预计对关联方猪类饲料采购增加 |
注：上表数据为未经审计数据，最终以审计结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：湖北天易丰泰生物科技有限公司企业性质：其他有限责任公司成立时间：2022-10-08法定代表人：任坤注册资本：1,000万元人民币公司住所：湖北省枣阳市吴店镇二郎村六组1幢、2幢、3幢厂房
主要股东：天域元(上海)科技发展有限公司持股67.00%，湖北省富璟礼生物科技有限公司持股18.00%，武汉全鑫饲料科技有限公司持股15.00%
经营范围：许可项目：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，饲料原料销售，饲料添加剂销售，畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） | 2024年09月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 24,419,828.50 | 28,702,844.39 |
| 负债总额 | 13,344,076.34 | 15,710,454.18 |
| 资产净额 | 11,075,752.16 | 12,992,390.21 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） | 2024年01-09月（未经审计） |
| 营业收入 | 114,557,729.73 | 81,892,561.51 |
| 净利润 | 1,058,140.86 | 1,916,638.05 |
（二）关联关系
本次关联交易的交易对手湖北天易系公司控股股东、实际控制人罗卫国先生控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》，符合上市公司关联方情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方生产经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，与公司以往的日常交易合同均正常履行。
三、关联交易的定价原则
公司及下属子公司与关联方交易的主要内容为向关联方采购猪类饲料，属于正常经营业务往来。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定，交易定价为不高于同类猪饲料采购的市场价格。付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是为了满足公司及下属子公司日常经营的需要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障
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程度。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司及下属子公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事罗卫国、史东伟均已回避表决。现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理本次关联交易协议签署等具体事宜。关联股东罗卫国、史东伟与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，需对本议案回避表决，请其他各位股东审议。
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议案二：
关于2025年度为合作养殖农户提供担保预计的议案各位股东：
一、担保情况概述
公司根据下属各子公司生态农牧食品业务发展需要，为促进下属子公司与养殖农户的长期合作，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司及下属子公司2025年度预计为养殖农户提供金额不超过人民币5,000.00万元的担保，担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，有效期内担保额度可滚动使用，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。
预计担保额度如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 截至目前担保余额 | 2025年度 预计担保额度 | 预计担保额度占公司2023年末净资产比例（%） |
| 1 | 公司及下属子公司 | 养殖农户 | 2,020.00 | 5,000.00 | 7.74 |
| 合计 | 2,020.00 | 5,000.00 | 7.74 | ||
注：下属子公司范围包括当前公司合并报表范围内的下属子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。
二、被担保方基本情况
被担保方为与公司下属子公司保持良好合作关系、并签订了养殖合同的养殖农户，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担
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保金额、担保方式、担保期限等事项。
公司对养殖农户提供担保的风险控制措施如下：
1、养殖农户需与公司下属子公司保持良好业务关系，养殖规模较大，信誉度较好，且通过了银行的征信评价，信用良好并具备一定偿债能力。
2、养殖农户通过公司或下属子公司担保获得的借款专款专用，专项用于支付公司下属子公司保证金、农牧生产经营且不得挪作他用。
3、公司及下属子公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方以个人（个体工商户）信用为公司提供反担保，以及以自己持有的养殖设备、猪舍等合法自有财产提供抵押，并视情况以信誉良好的第三方作为保证人等。
4、被担保对象为公司下属子公司养殖农户，与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
本次担保事项是为预计2025年度公司及下属子公司为养殖农户提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司下属子公司实际经营需要做出的预计，符合行业惯例，有利于推动公司生猪养殖业务，促进
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公司与养殖农户协同发展，符合公司发展战略。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在担保预计额度范围内全权办理本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。请各位股东审议。
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