证券代码：688093 证券简称：世华科技
苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司于2025年1月6日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过78,789,393股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 光学显示薄膜材料扩产项目 | 74,000.00 | 60,000.00 |
| 合 计 | 74,000.00 | 60,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之内容。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《苏州世华新材料科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行的方案概要 ...... 15
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行的方案概要 ...... 15
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 20
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 30
四、本次募集资金投向属于科技创新领域 ...... 30
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 20
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 30
四、本次募集资金投向属于科技创新领域 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 49
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年股利分配情况 ...... 43
三、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 43
四、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ...... 43
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 53
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 世华科技/本公司/公司/发行人 | 指 | 苏州世华新材料科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| 耶弗有投资 | 指 | 耶弗有投资发展（苏州）有限公司，为公司股东 |
| 苏州世禄 | 指 | 苏州世禄企业管理中心（有限合伙），为公司股东 |
| 3M | 指 | 3M公司（Minnesota Mining and Manufacturing） |
| Tesa | 指 | 德莎（Tesa）胶带公司 |
| Henkel | 指 | 德国汉高集团 |
| Nitto | 指 | 日本日东电工株式会社（日东电工） |
| ZACROS | 指 | ZACROS株式会社，即旧藤森工业株式会社 |
| SKC | 指 | SKC株式会社 |
| Innox | 指 | 韩国怡诺士株式会社 |
| LG化学 | 指 | LG化学有限公司 |
| 富士胶片 | 指 | 富士胶片株式会社 |
| 柯尼卡美能达 | 指 | 柯尼卡美能达控股株式会社 |
| 三星 | 指 | 三星电子有限公司 |
| 三星SDI | 指 | 三星SDI有限公司 |
| 三菱化学 | 指 | 三菱化学集团株式会社 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 维信诺 | 指 | 维信诺科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 苏州世华新材料科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州世华新材料科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州世华新材料科技股份有限公司监事会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股票/A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| OLED | 指 | OLED是Organic Light-Emitting Diode的缩写，指有机发光二极管，多代指OLED光源的显示面板。 |
| LCD | 指 | LCD是Liquid Crystal Display的缩写，指液晶显示器 |
| OCA | 指 | OCA是Optically Clear Adhesive的缩写，指用于胶结透明光学元件的特种胶粘剂 |
| PET | 指 | PET是聚对苯二甲酸乙二醇酯的英文缩写，多代指以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料，采用挤出法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料 |
| PI | 指 | PI是聚酰亚胺的英文缩写，是分子结构含有酰亚胺基链节的芳杂环高分子化合物,是目前工程塑料中耐热性最好的品种之一，本报告中指聚酰亚胺材质的薄膜 |
| PVA | 指 | PVA是聚乙烯醇的缩写，是一种水溶性聚合物，特点是致密性好、结晶度高，粘接力强，本文中指聚乙烯醇材质的薄膜 |
| TAC | 指 | TAC是三醋酸纤维素的缩写，一种具有优异光学性能和物理性能的薄膜材料 |
| PSA | 指 | PSA是压敏粘接剂的缩写，是一类对压力具有敏感性的粘接剂 |
| 偏光片 | 指 | 即偏振光片，由PVA膜层、TAC膜层、PSA膜层、保护膜、离型膜等组成，是液晶显示器的关键组成部分 |
| 高分子/高分子聚合物 | 指 | 高分子聚合物简称高分子，是相对分子质量高达几千到几百万的有机化合物，通过有机反应将有机小分子聚合形成 |
| 聚合 | 指 | 聚合反应是把低分子量的单体转化成高分子量的聚合物的过程，聚合物具有低分子量单体所不具备的可塑、成纤、成膜、高弹等重要性能 |
| 接枝 | 指 | 大分子链上通过化学反应结合上支链或功能性侧基，所形成的产物称作接枝共聚物或接枝聚合物 |
| 改性 | 指 | 通过物理和化学手段改变材料物质形态或性质的方法 |
| 粘接剂 | 指 | 具有粘合性能的物质，通过粘附力和内聚力由表面粘合而起连接物体的作用 |
| 功能性复合材料 | 指 | 功能性复合材料是指具有粘接功能及电学、磁学、光学、热学性能等物理、化学性能的复合材料。 |
| 密封胶 | 指 | 是指随密封面形状而变形、不易流淌、有一定粘结性的密封材料，用来填充构形间隙，属于粘接剂的一种 |
| 生物基材料 | 指 | 是指利用可再生生物质或（和）经由生物制造得到的原料，通过生物、化学、物理等手段制造的一类新型材料 |
| 功能涂层 | 指 | 公司功能性复合材料产品的组成部分，通常将功能性高分子涂布在基材上再经过固化形成 |
| 基材 | 指 | 公司功能性复合材料产品的组成部分，通常为PET膜材、PI膜材等 |
注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致注2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 苏州世华新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Shihua New Material Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 688093 |
| 股票简称 | 世华科技 |
| 总股本 | 262,631,312股 |
| 法定代表人 | 顾正青 |
| 有限公司成立时间 | 2010年4月14日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年6月29日 |
| 上市日期 | 2020年9月30日 |
| 统一社会信用代码 | 9132050955380632XE |
| 注册地址 | 苏州市吴江经济技术开发区大光路168号 |
| 办公地址 | 苏州市吴江经济技术开发区大光路168号 |
| 联系电话 | 0512-63190989 |
| 联系传真 | 0512-63190989 |
| 公司网址 | http://www.shihua-group.com/ |
| 经营范围 | 胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家大力支持光学薄膜材料行业发展，提供良好的发展环境材料行业是宏观产业结构升级的重要基础，也是发展新兴产业的先导，在半导体、显示面板、消费电子等产业发展过程中起到重要作用。作为显示面板上游重要
材料，根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，光学薄膜材料属于“3新材料产业”之“3.3.5 高性能膜材料制造”之“3.3.5.5 光学膜制造”，是国家战略支持的新兴产业之一。
近年来，我国出台了一系列产业政策推动新材料、光学薄膜材料及下游显示领域的健康、快速发展，具体如下：
| 序号 | 颁布时间 | 政策名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 1 | 2024年12月 | 《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025—2027年）》 | 工业和信息化部等 | 重点开展超高纯金属及合金靶材/蒸发料、形状记忆合金、高端聚烯烃、电子气体分离膜材料、电池膜材料、光学膜材料、光伏用膜材料、生物基新材料、特种涂料、特种胶黏剂、新型催化剂、高端试剂、稀土储氢材料、稀土磁性材料、稀土光功能材料、反光釉料、新能源复合金属材料、新能源电池材料等关键战略材料标准制修订。 |
| 2 | 2024年3月 | 《促进国家级新区高质量建设行动计划》 | 国家发展和改革委员会 | 巩固提升新区千亿级及主导产业竞争优势。聚焦汽车、新型显示、装备制造、石化化工、智能家电、纺织等新区年产值达到千亿元产业或1-2个主导产业，由所在省（市）提出针对性的政策措施，支持实施制造业技术改造升级工程，强化资源要素保障水平，吸引产业链关键环节集聚。 |
| 3 | 2024年1月 | 《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》 | 工业和信息化部、教育部、科技部、交通运输部、文化和旅游部、国务院国资委、中国科学院 | 在新型显示方面，加快量子点显示、全息显示等研究，突破Micro-LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全柔性、3D立体等显示效果，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广。 |
| 4 | 2023年12月 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 国家发展和改革委员会 |
其中，将功能性膜材料、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产列为鼓励类项目。
| 5 | 2023年12月 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》 | 工业和信息化部 | 将“OLED用发光层、传输层及油墨材料、OLED基板用聚酰亚胺材料（YPI）、TFT-LCD用偏光片PVA的保护膜、光学级膜材料、封装基板用高解析度感光干膜及配套PET膜等先进半导体材料和新型显示材料”列为先进基础材料。 |
序号
| 序号 | 颁布时间 | 政策名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 6 | 2023年8月 | 《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》 | 工业和信息化部、财政部 | 提升高水平视听系统供给能力，鼓励新型显示行业发展与创新，为企业提供了良好的生产经营环境。具体内容包括面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动AMOLED、Micro-LED、3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。同时，打造现代视听电子产业体系，开展视听内循环畅通行动，提升产业国际化水平。目标到2030年，我国视听电子产业整体实力进入全球前列，技术创新达到国际先进水平。 |
| 7 | 2023年8月 | 《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》 | 工业和信息化部、科技部、国家能源局、国家标准委 | 提出研制Micro-LED显示等关键技术标准，以及新一代显示材料、专用设备、工艺器件等关键产品标准。 |
| 8 | 2022年12月 | 《扩大内需战略规划纲要(2022—2035年)》 | 中共中央、国务院 | 深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动包括新型显示在内等产业的技术创新和应用。 |
| 9 | 2022年6月 | 《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》 | 工业和信息化部、人力资源社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局 | 升级创新产品制造工程专栏强调，重点突出新型抗菌塑料、面向5G通信用高端塑料、特种工程塑料、血液净化塑料、高端光学膜等材料。 |
| 10 | 2021年9月 | 《面向2035的新材料强国战略研究》 | 中国工程院 | 关键战略材料领域发展重点及发展方向主要包括高端装备用特种合金、高性能纤维及其复合材料、新型能源材料、先进半导体材料及芯片制造和封装材料、稀土功能材料、电子陶瓷和人工晶体、先进结构功能一体化陶瓷和功能梯度材料、高性能分离膜材料、新型显示材料、新一代生物医用材料及生物基材料等 |
上述产业政策从多个维度对光学薄膜材料行业起到了显著的推动作用。在技术创新方面，鼓励新型显示技术的研究与突破，推动光学薄膜材料关键原料开发，促使技术升级；市场应用上，积极拓展智能终端、智能网联汽车等多元化场景，拉动下游行业对光学薄膜材料的需求；产业协同上，通过建设国家级新区等举措完善产业链，加深行业间融合。国家通过政策组合拳方式，为企业提供了良好的政策环境与信心，为光学薄膜材料行业的高质量、可持续发展注入强大动力。
2、下游显示面板行业市场需求强劲，进一步打开了光学薄膜材料的市场空间
显示面板作为千亿美元级别的大市场，广泛应用于电视、智能手机、笔记本电
脑、智能穿戴设备等电子设备中，在消费电子、智慧交通、医疗健康、智能家居、电影电视等领域具备重要作用。除此之外，近年来国家积极推动新能源产业的发展，我国新能源汽车销量呈爆发式增长；人工智能技术的突破性进展以及人工智能大模型交互形式的创新升级，带动AI/AR/VR眼镜、AI智能家居等终端产品的快速发展及技术更迭，上述新兴产业的不断涌现，持续丰富了显示行业下游应用场景。根据JW Insights数据显示，2023年全球显示面板产业收入为1,088亿美元，2024年预计将增长至1,197亿美元，同比增长10.02%。
OLED作为自发光式主流技术，具备对比度高、厚度薄、响应速度快、视角广、可柔性显示等优势，但受限于目前成本仍然较高，在智能手机、智能手表等小尺寸应用场景及高端PC、TV领域占据较大市场份额。近年来伴随着新能源汽车、人工智能产业的快速发展，车载显示、AI智能硬件也为OLED 带来新的市场增量。2023年4月至2024年5月，三星、京东方、维信诺等OLED显示面板龙头厂商，陆续宣布建设8.6代面板生产线。随着各面板厂商加速建设高世代产线，OLED面板有望迎来行业需求与供给的共振，市场规模有望进一步攀升。根据Omdia和中商产业研究院数据显示，2023年全球智能手机OLED面板出货量已达到6.22亿片，同比增长
8.7%，市场规模达到约472亿美元；预计2024年全球智能手机OLED面板出货量将超过8亿片，市场规模将增至490亿美元。
下游显示行业的广阔市场空间为光学薄膜材料行业提供了良好的发展环境和市场增长动力，根据贝哲斯咨询的调研数据，2024年全球光学薄膜材料市场规模预计为298亿美元，预计到2032年将增至555亿美元，年均复合增速达8.08%。
3、光学薄膜材料目前仍主要由国际厂商垄断，亟需打破产业链核心材料“卡脖子”现状
近年来，随着显示面板产业的不断发展和技术水平的提高，高世代OLED面板、Micro LED等新型显示面板的不断发展也对上游光学薄膜材料水平提出更高要求。经过多年发展，虽然我国显示面板的工艺技术水平及产能已得到明显提升，根据Omdia数据，按面板面积口径统计，2023年中国大陆面板产能达到全球产能67.8%。但是显示面板制造使用的部分关键材料，包括光刻材料、基板玻璃、柔性PI薄膜、有机发光材料、靶材、光学薄膜材料等，目前仍被美、日、韩企业垄断。
在光学薄膜材料领域，显示面板对于材料的透光率、清晰度、雾度、耐久性和
稳定性等特性具有较高的标准要求，对企业在材料合成、设计、制备和精密涂布等方面的能力要求极高。其中偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜、PVA膜、TAC膜等光学薄膜材料，目前仍主要由Nitto、ZACROS、LG化学、富士胶片、柯尼卡美能达、三菱化学、3M等国际厂商垄断。随着以京东方为代表的国内显示面板产能逐步释放，我国对光学薄膜材料国产化的需求持续提升，亟需打破产业链核心材料“卡脖子”现状，需要一批在光学薄膜材料领域具备核心技术实力的国内企业提供富有竞争力的产品。发行人作为目前国内少数具备关键树脂合成能力、功能涂层设计能力、粘接剂制备能力、光学级精密涂布工艺技术，实现光学薄膜材料产品大批量稳定生产并完成产业化验证的企业，正处于快速发展机遇期。
4、公司在光学薄膜材料领域已实现技术突破并开始量产，亟需扩大产能以把握光学材料发展机遇公司多年来深耕功能性材料行业，积累了丰富的材料开发能力和生产工艺技术，具备功能性材料的核心设计合成能力，产品广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新能源、新型显示、汽车电子等领域，直接与3M、Nitto、Tesa、Henkel、ZACROS等国际厂商竞争，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。
近年来，随着“一体两翼、创新驱动”战略布局的落地实施，公司逐步打造了研发创新平台、功能性复合材料制造基地和粘接剂制造基地。在持续的研发创新、高端制造能力驱动下，公司实现了核心技术突破和产业链一体化整合及业务结构拓展，精密涂布技术能力提升至光学级水平，产品进一步延伸到高性能光学材料、功能性粘接剂等。
在材料研发创新能力、产品应用技术开发能力、工艺技术能力全面提升的背景下，公司实现了从关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、光学级精密涂布工艺到产品大批量稳定生产的重要突破，具备了丰富的光学材料核心技术与量产工艺技术积累。目前，公司偏光片保护膜已通过下游偏光片领域龙头企业认证并实现大批量量产，OLED制程保护膜已完成实验室开发处于中试阶段，OCA光学胶膜部分产品正在进行客户验证，个别产品已实现少量出货。在此背景下，公司亟需扩大高性能光学材料产能规模、提高光学制造能力，以满足下游显示面板行业对核心材料的旺盛需求，把握光学材料国产替代发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应新质生产力发展要求，打造高标准生产基地，扩大光学薄膜材料产能中央经济工作会议强调，发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点，明确提出“因地制宜发展新质生产力”“以科技创新引领新质生产力发展，建设现代化产业体系”。面对新一轮科技革命和产业变革，我国企业必须抢抓机遇，加大创新力度，培育壮大新兴产业，超前布局建设未来产业，完善现代化产业体系。新型显示产业属于新一代信息技术产业中的核心产业，一直是科技创新的前沿阵地。近年来，国内面板厂商生产良率不断提升、产能及市场份额不断增加，从而对产业链稳定性要求不断提高，实现产业链国产化、有效保障核心原材料自主可控是未来发展大趋势。在此背景下，公司响应新质生产力发展要求，不断加大研发投入，依靠深厚的技术储备和在光学薄膜材料领域的工艺控制能力，偏光片保护膜已通过下游偏光片领域龙头企业认证并实现大批量量产，OLED制程保护膜已完成实验室开发处于中试阶段，同时公司OCA光学胶膜部分产品正在进行客户验证，个别产品已实现少量出货，亟需进一步扩大产能以满足客户需求。与此同时，显示面板产业的上游材料仍由国际厂商占据垄断地位，公司较日本、韩国、美国等世界优秀企业的先进水平仍存在一定差距，需进一步深化公司产品和技术布局，提升先进制造能力，加快实现高水平科技自立自强。
本次募投项目的实施，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的材料国产化需求而做出的重要布局。本次募投项目将通过引进先进设备、建设更高标准的生产基地，有效提升公司偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等高性能光学材料的生产制造能力，进一步加强公司功能性材料领域的产业布局，把握光学材料国产替代发展机遇。同时，随着三星、京东方、维信诺陆续宣布开始建设8.6代面板生产线，可以预期OLED面板有望在更大尺寸领域实现进一步渗透，在此背景下，公司积极拥抱显示面板扩产浪潮，满足下游市场需求，扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
2、进一步完善产业布局，拓展产品下游应用领域，为公司未来长期发展奠定坚实基础
自成立以来，公司即专注于功能性材料领域，始终坚持以技术创新、工艺创新、产品创新为核心发展目标，不断拓宽公司业务布局。近年来，随着“功能性材料扩产及升级项目”、“研发中心项目”、“创新中心项目”、“新建高效密封胶项目”等项目的实施，公司在功能性材料研发创新能力、产品应用技术开发能力、工艺技术能力方面不断提升，已具备了从关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、光学级精密涂布工艺到产品大批量稳定生产的核心能力。目前，公司功能性材料已在消费电子领域具有较强的市场竞争力，直接与国际厂商竞争，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。本次募投项目的实施是公司总体战略布局的进一步深化，是在主营业务的基础上的进一步延伸，有助于公司进一步完善产业布局，扩大在显示面板行业的影响力，为公司未来长期发展奠定坚实基础。与此同时，本次募投项目的实施将建立高性能光学材料技术平台，有助于公司进一步突破光学材料产品的技术壁垒，提高公司科技创新能力，为公司实现光学薄膜材料的产业化布局奠定坚实基础，提升公司产品在前沿光学材料领域的影响力。
3、优化资本结构，增强公司可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，资产总额与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，降低公司财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
三、本次发行的方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
2、发行对象与公司关系
截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过78,789,393股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 光学显示薄膜材料扩产项目 | 74,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 74,000.00 | 60,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，顾正青先生直接持有公司27.33%的股份，为公司控股股东；顾正青先生和蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资60%和40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司13.75%的表决权；顾正青先生持有苏州世禄42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司4.95%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司46.03%的表决权。吕刚先生直接持有并控制公司18.36%的表决权，蔡
惠娟女士直接持有并控制公司6.88%的表决权，蔡惠娟女士配偶计建荣先生任公司董事。顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生5人合计控制公司71.27%的表决权，为公司共同实际控制人。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
本次发行的股票数量不超过78,789,393股（含本数），若按本次发行数量的上限（即78,789,393股）测算，并且公司共同实际控制人均不参与本次发行，则预计本次发行完成后，公司总股本将由发行前的262,631,312股增加到341,420,705股，顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生5人合计控制公司表决权的比例为54.82%，仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司于2025年1月6日召开的第三届董事会第五会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 光学显示薄膜材料扩产项目 | 74,000.00 | 60,000.00 |
| 合 计 | 74,000.00 | 60,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概述
本项目计划总投资金额为74,000.00万元，拟通过引进先进设备、建设高标准的制造基地，进一步聚焦公司功能性材料核心主业，建设以偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜为主的光学显示薄膜材料扩产项目。本项目建成后，将有效提升公司高性能光学材料的制造能力，进一步加强公司功能性材料领域的产业布局、公司产品结构及应用领域，符合公司的战略需求和高质量成长需求。
1、偏光片保护膜
偏光片保护膜是一种具有高洁净度、高透过率、剥离无残留、抗静电、防尘、防污、低迁移等特点，且剥离力控制区间极窄、低爬升的光学保护膜，主要应用于偏光片的生产和运输、显示模组的组装和最终使用过程中，保护显示材料以避免其在长周期的供应链周转过程中受到外界破坏，提高部件良率和产出效率，是显示面板行业中的重要原材料。
偏光片保护膜与偏光片中的TAC膜直接贴合，TAC膜通常会经过防眩、低反射、透明硬化、低反映等一种或多种复杂的表面处理，这就要求偏光片保护膜具备较好的相容性。同时，偏光片保护膜还起到隔离外部水汽、特定射线及其他外界物质损害的作用，能够抵御一定程度的外部冲击，从而保证内部光学薄膜在周转过程始终处于稳定的运行环境中。其次，偏光片保护膜从生产直至流转到终端消费者的过程中，其光学性能会直接影响显示面板的性能及良率，相应材料的制备、合成及涂布到最终量产均需满足光学级产品的交付需求。
偏光片保护膜类产品从产品设计到性能测试表征，再到生产工艺控制都较为复杂，日韩厂商已经将偏光片保护膜的技术门槛提升到较高水平，并通过高速精密涂布技术具备了大批量、高品质的供应能力，维持着多年的行业垄断地位。因此，新进入企业首先要完成产品的树脂合成、涂层设计、光学级精密涂布等技术积累，实现从0到1的突破；其次需要实现高机速环境下的稳定生产并具有极高良率，方可具备与国际厂商竞争的能力。这对企业的研发、工艺、生产和品控能力都提出了极高要求。
2、OLED制程保护膜
OLED制程保护膜是一种具备高洁净度、高透过率、耐高温、剥离无残留、抗静电、防尘、防污、低迁移等特点，且剥离力控制区间极窄、极低爬升，是用于辅助OLED显示屏生产的关键材料。
本产品在OLED模组生产过程中为有机发光层提供表面保护和支撑稳定作用，并配合智能制造设备实现光学级高度自动化生产和流转，在此过程中，为避免保护膜剥离时产生的静电击穿显示屏体，对产品的剥离速度、剥离残留度、防止静电干扰能力提出极高要求。此外，显示面板制程中需要附带保护膜进行面板检测，因此产品还需具备平整无翘曲、高洁净、粘性精准等性能，保护膜在检测时不能干扰显示面板的检测，如果保护膜出现问题，可能会导致良好的显示面板无法通过检测而报废，从而直接影响显示面板的良率，对面板厂商产品性能、成本带来严重负面影响。因此，该产品在具有较高技术难度的同时，还对产品的稳定性、厂商生产管控能力提出较高的要求。
为实现上述产品性能，对企业在树脂合成、涂层设计、光学级精密涂布等方面提出了极高要求，目前仅少数国际厂商具备相关技术并可满足大批量生产需求。具体而言，该产品的技术难度主要体现在：该产品自主合成的光学级树脂需同时满足90%以上透光率、低于1%雾度、±0.5的b*值和老化不黄变的要求，还需严格控制树脂的分子量及分布以保证其力学性能，配方还涉及多种树脂和有机小分子的组合，配方微量的变化对产品的性能会产生全方位的影响，产品配方的研发技术门槛高。同时，由于OLED生产需要经过多个严苛的制程，为了确保OLED模组的生产稳定性，OLED制程保护膜需要满足严格的耐老化性能测试，例如在高温高湿环境中老化30天后产品剥离力爬升需低于1gf/25mm。此外，OLED制程保护膜的生产涉及涂布、固化和裁切等多个精细步骤，OLED制程类似半导体生产要求，仅能容忍极少量的微小表面异物或杂质的异物，因此各个步骤均需要满足高精度、高洁净度要求，最终成品需要全尺寸产品保持极高的一致性和稳定性，以确保在不同规格屏幕上都能提供均匀的保护效果。
3、OCA光学胶膜
OCA光学胶膜是一种光学洁净的无基材特种双面胶膜，具有高清晰度、高洁净度、高透光率、抗光照、耐紫外、低黄变等光学性能特点，同时具有良好的浸润性、填充性、耐候性、结合强度、耐蠕变等力学性能。
OCA光学胶膜用于各类显示和触控模组中不同组件之间的粘合，例如OLED显示模组中盖板与偏光片的粘合、触控屏幕中触控模组与LCD显示模组的粘合等，显示面板发射的光需穿透多层材料，贴合这些材料的OCA光学胶膜的质量直接影响屏幕图像的视觉效果。因此，需要OCA具有高透射率、低雾度和光学洁净度来保障显示效果，也需要其具有优异的力学性能牢固粘合各个组件，确保显示和触控模组在运输、组装、使用过程中都具有良好的结构稳定性，并可在外界的各类湿热、强光环境下维持光学和力学性能，维持显示和触控模组的功能；其品质的高低直接影响终端产品的亮度、对比度、清晰度等显示效果和触控体验。
通常，OCA光学胶膜需要实现90%以上的透射率、雾度低于1%，并可在各种温湿度和阳光环境下仍可多年无黄变，同时保持稳定的力学性能，对树脂合成、涂层设计和光学级精密涂布技术及固化技术等生产工艺的设计与控制水平提出了极高要求，从而确保最终产品在常见的厚度条件下（如25?m、50?m、100?m），精度
始终满足±1?m的要求，并同时具备高洁净度特点，无气泡、凸点、凹坑、水波纹等外观缺陷，并能够在各类显示模组材料贴合时迅速浸润材料表面，且在外部应力的作用下依然保持稳定。
（二）项目实施必要性
1、本次募投项目相关产品技术难度较高，目前仍主要由国际厂商垄断，打造国产化自主生产能力迫在眉睫本次募投项目涉及的偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜产品是显示面板产业链上游关键光学薄膜材料，对于显示面板的性能及生产良率具备重要作用，目前仍主要由3M、ZACROS、LG化学、Nitto、三菱化学、SKC等美、日、韩厂商垄断。
（1）偏光片保护膜
偏光片保护膜是显示面板核心部件偏光片的重要组成部分，需要从偏光片生产、显示面板生产到最终应用于终端产品的整个产业链周转过程中，保护显示材料以避免其受到外界破坏或影响显示面板良率，保证材料的洁净度、高透过率、防尘等光学特性以及剥离无残留、抗静电等性能。目前偏光片保护膜市场主要由国际厂商垄断，ZACROS、LG化学等日韩厂商占据绝大多数市场份额，特别是在大幅宽领域处于绝对垄断地位。近年来随着下游偏光片厂商的国产化浪潮，国内部分厂商也开始布局相关产品。发行人偏光片保护膜目前已取得偏光片领域龙头企业认证并实现大批量量产销售，是少数直接与国际厂商竞争并成功进入下游客户供应链的国产企业。
偏光片保护膜市场中具备完善的产品技术及产业化能力的国内企业较少，在下游显示面板及偏光片产业向国内转移背景下，发行人作为目前国内少数具备光学保护膜产品完善涂层配方设计能力、精密涂布工艺并完成产业化验证的企业，正处于快速发展机遇期。
（2）OLED制程保护膜
OLED制程保护膜作为显示面板生产过程中的关键材料，研发难度大、测试周期长，对显示面板的良率提升具有重要作用，具有极高的技术和客户壁垒。长期以来，OLED制程保护膜市场基本被Nitto、SKC、Innox等日韩企业垄断，特别是在
高端光学产品领域，上述国际企业具有绝对领先优势。伴随国内显示面板产业的快速发展，近年来国内企业逐渐参与到该市场中，国内厂商的进入在一定程度上打破了国际厂商对OLED制程保护膜市场的垄断格局，但相关产品在性能、质量稳定性等方面同国际知名厂商相比仍存在一定差距。
（3）OCA光学胶膜
目前OCA光学胶膜产品市场主要被3M、三菱化学、LG化学、三星SDI、Nitto等龙头国际材料企业主导，且占据绝大多数高端产品市场份额。自OLED显示面板发明以来，上述国际厂商就深度参与产品的生产制程，并伴随OLED面板产业发展广泛应用于行业高端产品。与此同时，随着我国企业自主研发技术的突破，近年来也开始投建OCA光学胶膜产品线，在白牌、返修等中低端产品市场占有一定份额，但在OLED面板尤其是柔性面板领域与国际厂商仍存在较大差距。
整体来看，募投项目相关产品技术难度较高，且目前仍主要由国际厂商垄断，提升我国显示面板行业在全球产业格局中的抗风险能力、打造国产化自主生产能力迫在眉睫。
2、积极响应国家对显示面板战略新兴产业的支持政策，通过技术升级参与国际化竞争并实现进口替代
本次募投项目下游产品所处的显示面板产业是我国重点支持的战略新兴产业，亦是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。显示面板产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，鼓励显示面板产业对我国实现产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划。近年来国家出台了一系列发展规划和行业政策，有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动显示面板行业产能向我国转移，带动国内显示面板产业链做大做强。受加快培育和发展战略性新兴产业政策的鼓励和支持，我国显示面板行业迎来了技术升级、产业整合、应用拓展的快速发展时期。
随着产业的逐步成熟，下游显示面板厂商更有意愿尝试国内厂商的光学薄膜材料，从而获得更稳定的供应保障和更好的产品服务。在这样的大背景下，公司凭借在产业链内多年的人才积累和技术储备，可以与全球领先的显示面板企业一同开发
具备竞争力的产品参与国际化竞争，并替代传统日、韩厂商应用于显示面板的生产中。
3、全球地缘政治环境变化对我国显示面板行业供应链安全提出了更高要求显示面板生产过程所需的光学材料种类繁多，技术要求高、研发难度大、生产环境极为苛刻。日本、韩国企业在显示面板领域的起步较早，经过多年发展已经基本形成了从原材料到产成品，覆盖各个细分领域的成熟方案。经过多年的技术、成本优化和残酷的市场竞争，显示面板的上游光学薄膜材料行业基本形成了稳定的市场竞争格局，每一类光学薄膜材料仅有少量头部厂商参与，并长期垄断供应市场。在当前全球地缘政治冲突、国际贸易摩擦频繁发生的大背景下，全球光学显示产业正在迎来前所未有的挑战。目前国内显示面板生产企业所需的光学材料仍以日本、韩国、美国供应商为主，长期稳定的供应形成了光学材料厂商与显示面板厂商深度的依存关系，产业链中供应商出货波动都可能直接影响到我国显示面板企业的生产稳定。在此背景下，显示面板产业作为我国经济发展的先导性产业和战略性新兴产业之一，迫切需要实现上游光学薄膜材料供应的国产替代和自主可控，以避免因关键原材料过度依赖外部市场而在全球地缘政治环境变化、全球宏观经济波动下陷入被动局面。公司本次项目的实施将为显示面板供应链厂商提供包括偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜在内的稳定、优质的光学薄膜材料，提升我国显示面板行业在全球产业格局中的抗风险能力，对于保障我国显示面板供应链安全、实现产业升级具有重要的战略价值。
4、打造高标准生产基地，为市场提供更具竞争力的优质产品，提升公司核心竞争力
偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等光学薄膜材料作为显示光学领域的关键原材料，其品质直接影响下游产品良率，因此，客户不仅对产品高洁净度、高透过率、低反射等光学性能设定了严格的标准，还对产品的窄区间粘接力控制、抗静电、低转移等物理性能提出较高要求。更重要的是，由于显示面板行业任何一类原材料都会对最终产品的良率、成本造成重大影响，因此对行业产品稳定性具备极高要求。
为满足这些标准，企业须具备关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、光学级精密涂布工艺到产品大批量稳定生产的核心能力。目前公司已实现技术突破，并已经完成了偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜中部分产品的试生产并陆续量产交付，但由于现有光学级设备产能、幅宽等尚无法完全满足下游客户大规模量产交付的需求，因此公司亟需通过引进先进设备、建设更高标准的生产基地为下游客户提供更有竞争力的产品，并提升公司核心竞争力。
项目实施后，将有效丰富公司产品矩阵，显著提升盈利水平，从而为公司增强核心竞争力奠定坚实基础。
（三）项目实施的可行性
1、公司具备相关技术与工艺储备，部分产品已实现技术突破并量产销售
公司始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，高度重视公司的技术储备和生产经验积累，目前已掌握高分子聚合物聚合技术、高分子聚合物接枝改性技术、功能涂层配方设计技术等功能性材料领域核心研发技术，并通过精密涂布技术、涂布设备设计技术、功能涂层均相融合技术等核心工艺技术，支持功能性材料由研发到量产的平稳转化。本次募投项目涉及的高性能光学材料在合成树脂、配方、工艺、供应链等方面与公司已有功能性材料产品底层逻辑一致，公司可较为便捷的进行能力迁移及升级。
公司拥有的高分子聚合物聚合技术、高分子聚合物接枝改性技术、功能涂层配方设计技术等在光学材料领域同样起到关键作用，为光学材料的树脂、配方等开发提供坚实基础。在此基础上，公司不断创新，积极拓宽研发维度，目前已进一步掌握用于UV光固化的聚丙烯酸酯类树脂合成技术、光学模组用高分子聚合技术、耐刮擦耐老化抗静电涂层技术等多种光学领域先进技术，并形成了“一种光学胶、显示面板及显示终端”、“一种可UV固化的组合物及包含该组合物的胶膜、胶带”、“一种耐高温高湿不变色丙烯酸类功能胶及其制备方法”、“一种具有高玻璃化转变温度的粘接剂组合物及其应用”等多项专利，为公司本次募投项目的顺利实施保驾护航。
公司以复合材料研发平台、粘接剂和密封胶研发平台为基础，在高性能光学材料领域组建了专业的研发团队。团队由高分子物理与化学博士领衔，团队成员在高
分子树脂材料合成、光学级高精密涂布和光学薄膜材料应用领域深耕多年，拥有丰富的光学材料研发、制造、应用领域、品质管控经验，熟悉相关技术方案与产品细节，为项目的顺利实施奠定坚实基础。
目前，公司偏光片保护膜产品已通过偏光片领域龙头企业认证并实现量产，产品性能及稳定性达到国际厂商相近水平，成功实现进口替代。同时公司OCA光学胶膜部分产品正在进行客户验证，个别产品已实现少量出货，且OLED制程保护膜已完成实验室开发处于中试阶段。综上，公司具有相关技术与工艺储备，并在已有技术基础上完成了部分产品、技术的升级与突破，部分产品已量产销售，为本项目的实施提供了切实保障。未来，公司通过布局偏光片保护膜产品、OLED制程保护膜产品、OCA光学胶膜产品，将逐步建立起高性能光学材料技术平台，进一步提升公司产品在前沿光学材料领域的影响力。
2、广阔的下游市场空间为项目产能消耗提供坚实基础
显示面板是一个千亿美元级别的大市场。根据集微咨询统计数据，2023年全球显示面板产业收入为1,088亿美元，预计2024年全年有望达到1,197亿美元；根据头豹产业研究院数据，全球显示面板产量将从2023年3亿平方米增长至2028年3.3亿平方米，未来五年复合增长率为2.0%，其中OLED面板产量将从2023年1,970万平方米增长至2028年3,070万平方米。此外，车载显示作为新增量市场，根据中商产业研究院数据，2023年全球车载显示面板市场规模达95亿美元，预计2024年将达到101亿美元。
受益于下游千亿美元级显示面板行业的市场需求，以及在新能源汽车车载显示、AI/AR/VR眼镜、AI智能家居等新兴产业的快速带动下，本次募投项目产品所处光学薄膜材料行业迎来了发展的黄金发展时期，下游国产替代需求强劲。根据贝哲斯咨询的调研数据，2024年全球光学薄膜市场规模预计为298亿美元，预计到2032年将增至555亿美元，年均复合增速达8.08%；根据前瞻产业研究院数据统计，2023年中国光学薄膜市场规模超过430亿元，预计后续将持续增长，2028年市场规模将达到600亿元。
本次募投项目涉及的偏光片保护膜、OLED制程保护膜和OCA光学胶膜作为显
示光学领域的关键原材料，伴随显示面板行业发展，市场规模不断扩大。
（1）偏光片保护膜是显示面板重要构件偏光片的核心组成部分，其市场景气度与下游偏光片市场及显示面板市场联系紧密，下游显示面板及偏光片产业广阔的市场需求带动上游偏光片保护膜需求快速发展。近年来，随着显示面板智能化、大屏化的发展趋势，偏光片市场空间处于快速增长中。根据Omdia最新发布的《显示光学膜追踪报告》预计，2024年全球偏光片需求将达到5.94亿平方米，到2027年将增至6.82亿平方米，复合年增长率(CAGR)为3.4%。在偏光片市场快速发展的带动下，偏光片保护膜市场随之扩大，根据中商产业研究院和东吴证券研究所数据显示，2024年中国大陆偏光片保护膜市场规模预计为5.41亿美元，2032年将增长至
11.01亿美元。
（2）近年来，随着显示面板消费电子、智慧交通、医疗健康、智能家居、电影电视等领域的快速普及，叠加折叠屏、车载显示、AR/VR显示、AI眼镜等新领域的蓬勃发展，OCA光学胶膜应用的新赛道正在不断拓展，促使对OCA光学胶的需求持续上扬，市场规模持续提升。根据DATABRIDGE数据，2021年全球OCA光学胶膜市场规模为20.7亿美元，2029年将增至47.4亿美元。
（3）OLED制程保护膜作为面板生产制程中必备的关键材料，在每片面板生产过程中均需被使用，为有机发光层提供表面保护和支撑稳定作用。随着OLED显示面板在智能手机、智能手表等小尺寸应用场景及高端PC、TV领域的市场份额不断扩大，同时伴随着近年来新能源汽车、人工智能产业的快速发展，OLED面板市场空间快速增长。根据头豹产业研究院数据，OLED面板产量将从2023年1,970万平方米增长至2028年3,070万平方米，OLED制程保护膜的应用需求也随着下游面板产能的持续释放而快速增加。
综上，公司本次募投项目产品的下游应用领域具有广阔的市场空间，能为公司未来的产能消耗提供坚实基础。
3、国家相关产业发展规划为本项目提供了有力的政策支持
近年来，国家和行业层面出台了多项重大利好政策，不断促进新材料、高性能光学材料及下游显示领域的发展。2024年3月，国家发展和改革委员会出台《促进国家级新区高质量建设行动计划》，鼓励省（市）聚焦汽车、新型显示等产业，巩固提升新区千亿级及主导产业竞争优势；2023年12月，国家发展和改革委员会出
台《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将功能性膜材料、新型显示材料等列为鼓励类项目；2023年12月，工业和信息化部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将“OLED用发光层、传输层及油墨材料、OLED基板用聚酰亚胺材料（YPI）、TFT-LCD用偏光片PVA的保护膜、光学级膜材料、封装基板用高解析度感光干膜及配套PET膜等先进半导体材料和新型显示材料”列为先进基础材料；2022年12月，中共中央、国务院联合出台《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》，提出加快发展新产业新产品，壮大战略性新兴产业，深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动包括新型显示在内等产业的技术创新和应用。
综上，公司本次募投项目将充分受益于上述产业政策的大力鼓励与支持，相关政策为公司项目的顺利推动提供了有力的政策基础。
（四）项目投资概算
本项目投资总额为74,000.00万元。其中建设投资58,817.28万元，铺底流动资金15,182.72万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 投资比例 |
| 1 | 工程建设费用 | 56,538.00 | 76.40% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 14,020.00 | 18.95% |
| 1.2 | 设备购置费 | 42,518.00 | 57.46% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,707.58 | 2.31% |
| 3 | 预备费用 | 571.71 | 0.77% |
| 4 | 铺底流动资金 | 15,182.72 | 20.52% |
| 合 计 | 74,000.00 | 74,000.00 | |
（五）项目经济效益分析
经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够有效增强公司高性能光学材料的生产能力，为公司带来稳定的现金流入。
（六）实施主体、实施地点和建设期限
本项目建设期为3年，实施主体为苏州世华新材料科技股份有限公司，项目实施地点位于苏州市吴江经济技术开发区（东至空地、南至乌金路、西至规划经三路、北至空地），截至本预案公告日，项目尚未取得不动产权证书。
（七）项目涉及的备案、环评等事项
截至本预案公告日，本募投项目备案及环评审批等手续尚在办理中。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资金实力将有所提升，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域
公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。公司多年来深耕功能性材料行业，拥有行业领先的涂层研发能力及材料设计能力，积累了丰富的材料应用开发和生产工艺技术，具备功能性材料的核心设计合成能力。公司产品广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新能源、新型显示、汽车电子等领域。公司主营业务属于科技创新领域。
（一）本次募集资金投向科技创新领域
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目拟通过引进先进设备、建设高标准的生产基地，进一步聚焦公司功能性材料核心主业，建设以偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜为主的光学显示薄膜材料扩产项目。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司本次募投项目涉及的产品属于“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.5 高性能膜材料制造”之“3.3.5.5 光学膜制造”，属于科技创新领域。
（二）本次募投项目聚焦公司主业，促进公司科技创新水平提升，符合新质生产力发展要求
本次募投项目通过建设高洁净等级厂房、引进先进设备、建设高标准的制造基地，在公司现有功能涂层研发能力、材料设计能力、丰富的材料应用开发技术和精密涂布生产工艺技术基础上，进一步建设高性能光学材料技术平台，有助于公司提高科技创新能力，为公司突破高性能光学材料技术壁垒、在重点领域、关键环节实现自主可控奠定坚实基础，提升公司产品在前沿光学材料领域的竞争力。本次募投项目的实施，将有效推动公司实现高质量发展，符合“以科技创新引领新质生产力发展，建设现代化产业体系”的政策方针，符合高科技、高效能、高质量的新质生产力发展要求。
（三）本次募投项目有助于显示面板关键材料的国产化，保障我国显示面板供应链安全
本募投项目的实施，有助于扩大高性能光学材料产能，把握显示面板产能转移带来的国产化替代机遇，进一步加强公司功能性材料领域的产业布局，为公司未来长期发展奠定坚实基础。与此同时，在当下全球地缘政治冲突、国际贸易摩擦频繁发生的大背景下，全球产业链正在迎来前所未有的挑战。本项目的实施将为我国显示面板供应链厂商提供包括偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜在内的稳定、优质的高性能光学材料，提升我国显示面板行业在全球产业格局中的抗风险能力，对于保障我国显示面板供应链安全、实现产业升级具有重要价值。
综上，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。公司多年来深耕功能性材料行业，拥有行业领先的功能涂层研发能力及材料设计能力，积累了丰富的材料应用开发和生产工艺技术，具备功能性材料的核心设计合成能力。公司产品广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新能源、新型显示、汽车电子等领域，直接与国际厂商竞争，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。本项目围绕公司现有主营业务展开，是在主营业务的基础上的进一步延伸。近年来，在公司研发创新能力、产品应用技术开发能力、工艺技术能力不断提升的背景下，公司高性能光学材料实现了从关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、光学级精密涂布工艺到产品大批量稳定生产的重要突破。本次募投项目的实施，将通过引进先进设备、建设高标准的制造基地，有效提升公司高性能光学材料的生产制造能力，将进一步加强公司功能性材料领域的产业布局、拓展公司产品结构及应用领域，符合公司的战略需求和高质量成长需求。本项目与公司现有业务将产生显著的协同效应，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，系对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将有所提升，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系基于公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；
随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险
公司募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”将新增偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等高性能光学材料产能。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。
2、募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
3、募投项目所需土地使用权证或环评批复尚未取得的风险
截至本预案公告日，公司尚未取得本次发行募投项目建设所需不动产权证和环评批复。目前，相关审批程序已在有序推进，公司如果未来不能按预期进度顺利取得相关权证和批复，可能对相应募投项目的实施进度造成不利影响。
（三）经营风险
1、新客户、新市场开拓的风险
近年来，公司持续积极开拓下游市场，在前期进行了广泛的市场调研和内部评估。未来，若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等无法完全适应下游应用领域需求，未能在目标领域积累起良好的品牌口碑及丰富的技术储备，将可能无法满足新客户、新产品的产品开发要求，无法及时响应客户产品升级迭代的趋势，则公司将面临新客户市场开拓的风险，从而对公司的经营情况产生不利影响。
2、原材料供应不稳定及价格波动的风险
公司本次募投项目产品具备较高的光学特性，在透光性、清晰度、雾度、耐久性和稳定性方面均需满足下游显示面板行业的严格要求，也因此对产品原材料供应的稳定性要求较高，其价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。
目前行业内光学薄膜材料的主要原材料供应商为日本、韩国、美国等境外企业，虽然公司已在粘接剂领域向产业链上游实现了部分突破，但在近年来全球地缘政治环境变化的大背景下，若外部原材料市场供应不稳定或价格出现异常波动，仍可能会对公司的稳定生产造成重大不利影响，并进一步影响公司产品的良率、价格，从而对公司的品牌形象、客户满意度及盈利水平产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司所在的行业主要由国际厂商主导，长期以来公司直接面对国际厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在产品、技术研发、品牌声誉等方面的核心竞争力，或不能持续提高研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。
4、业务规模扩大带来的管理风险
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技术人员、管理人员和生产人员数量将相应增加，对公司在业务、法务、财务等方面的管理能力需要同步提高。如果公司管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率，或未能及时调整、完善组织模式和管理制度，则公司可能面临因管理控制不当遭受损失的风险。
（四）技术研发风险
1、研发能力未能匹配客户要求的风险
公司本次募投项目致力于持续创新，拟进一步聚焦公司功能性材料核心主业，研发面向光学显示面板领域的光学材料。光学材料本身就具有技术密集和资金密集的特点，其市场也具备一定的进入壁垒，包括技术壁垒、客户认证壁垒等。如果公司的研发能力无法与客户需求相匹配，则将面临客户流失及认证失败的风险，对公司经营业绩可能产生不利影响。
2、技术更新迭代风险
公司本次募投项目研发面向的光学材料在光学特性、力学性能方面要求较高，技术更新速度较快。随着下游行业的不断升级以及研发投入的不断增加，未来可能会不断涌现出更多创新的产品和技术。如果未来公司不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对公司业务产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
公司所处新材料行业是知识密集型、技术密集型行业，稳定的研发团队对于产品开发和技术稳定性均有重要影响。目前行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
“第一百六十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流量为负。
（一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大投资计划或重大现金支出是指:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）股票利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；
4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年股利分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 19,345.91 | 18,537.50 | 18,428.13 |
| 现金分红金额（含税） | 9,398.48 | 9,642.90 | 2,064.00 |
| 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 48.58% | 52.02% | 11.20% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 21,105.38 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 18,770.51 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 112.44% | ||
三、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况，在确保足额现金股利分配的前提下，公司注重股本扩张与业绩增长保持同步，也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、监事的意见基础上，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意方能通过，审议通过后应提交股东大会审议批准。
同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并随后提交股东大会审议批准。
（四）公司股东未来三年（2025-2027年）回报规划
1、利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%；
（3）当年经营性现金流量为负。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。
3、公司现金比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大投资计划或重大现金支出是指:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
4、利润分配的期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配应履行的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；
4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。
（五）解释及生效
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过78,789,393股（含本数），募集资金规模不超过60,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年10月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,029.54万元。假设2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2024年1-9月扣非净利润的年化数据，即2024年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2024年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行前按照2024年9月30日公司总股本262,631,312股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为78,789,393股（含本数）。
6、在预测及计算2025年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
单位：万股、万元、元/股
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度（E） | 2025年12月31日/2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本 | 26,263.13 | 26,263.13 | 26,263.13 | 34,142.07 |
| 假设情形一：2025年扣非前/后归母净利润与上期持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,554.89 | 26,073.19 | 26,073.19 | 26,073.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,029.54 | 24,039.39 | 24,039.39 | 24,039.39 |
| 基本每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.00 | 0.95 |
| 稀释每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.00 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.69 | 0.92 | 0.92 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.69 | 0.92 | 0.92 | 0.88 |
| 假设情形二：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,554.89 | 26,073.19 | 28,680.51 | 28,680.51 |
项目
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度（E） | 2025年12月31日/2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,029.54 | 24,039.39 | 26,443.33 | 26,443.33 |
| 基本每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.10 | 1.05 |
| 稀释每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.10 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.69 | 0.92 | 1.01 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.69 | 0.92 | 1.01 | 0.96 |
| 假设情形三：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,554.89 | 26,073.19 | 31,287.82 | 31,287.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,029.54 | 24,039.39 | 28,847.27 | 28,847.27 |
| 基本每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.20 | 1.14 |
| 稀释每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.20 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.69 | 0.92 | 1.11 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.69 | 0.92 | 1.11 | 1.05 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公
司全体股东的利益。具体情况详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目将通过引进先进设备、建设更高标准的生产基地，有效提升公司偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等高性能光学材料的生产制造能力，进一步加强公司功能性材料领域的产业布局、拓展公司产品结构及应用领域。
本次募投项目的实施，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的材料国产化需求而做出的重要布局，符合公司的战略需求和高质量成长需求，有利于扩大公司业务规模、巩固公司市场地位，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月6日