证券代码：688093 证券简称：世华科技
苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二五年一月
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》的规定，公司编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家大力支持光学薄膜材料行业发展，提供良好的发展环境
材料行业是宏观产业结构升级的重要基础，也是发展新兴产业的先导，在半导体、显示面板、消费电子等产业发展过程中起到重要作用。作为显示面板上游重要材料，根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，光学薄膜材料属于“3新材料产业”之“3.3.5 高性能膜材料制造”之“3.3.5.5 光学膜制造”，是国家战略支持的新兴产业之一。
近年来，我国出台了一系列产业政策推动新材料、光学薄膜材料及下游显示领域的健康、快速发展，具体如下：
| 序号 | 颁布时间 | 政策名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 1 | 2024年12月 | 《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025—2027年）》 | 工业和信息化部等 | 重点开展超高纯金属及合金靶材/蒸发料、形状记忆合金、高端聚烯烃、电子气体分离膜材料、电池膜材料、光学膜材料、光伏用膜材料、生物基新材料、特种涂料、特种胶黏剂、新型催化剂、高端试剂、稀土储氢材料、稀土磁性材料、稀土光功能材料、反光釉料、新能源复合金属材料、新能源电池材料等关键战略材料标准制修订。 |
| 序号 | 颁布时间 | 政策名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 2 | 2024年3月 | 《促进国家级新区高质量建设行动计划》 | 国家发展和改革委员会 | 巩固提升新区千亿级及主导产业竞争优势。聚焦汽车、新型显示、装备制造、石化化工、智能家电、纺织等新区年产值达到千亿元产业或1-2个主导产业，由所在省（市）提出针对性的政策措施，支持实施制造业技术改造升级工程，强化资源要素保障水平，吸引产业链关键环节集聚。 |
| 3 | 2024年1月 | 《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》 | 工业和信息化部、教育部、科技部、交通运输部、文化和旅游部、国务院国资委、中国科学院 | 在新型显示方面，加快量子点显示、全息显示等研究，突破Micro-LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全柔性、3D立体等显示效果，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广。 |
| 4 | 2023年12月 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 国家发展和改革委员会 |
其中，将功能性膜材料、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产列为鼓励类项目。
| 5 | 2023年12月 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》 | 工业和信息化部 | 将“OLED用发光层、传输层及油墨材料、OLED基板用聚酰亚胺材料（YPI）、TFT-LCD用偏光片PVA的保护膜、光学级膜材料、封装基板用高解析度感光干膜及配套PET膜等先进半导体材料和新型显示材料”列为先进基础材料。 |
| 6 | 2023年8月 | 《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》 | 工业和信息化部、财政部 | 提升高水平视听系统供给能力，鼓励新型显示行业发展与创新，为企业提供了良好的生产经营环境。具体内容包括面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动AMOLED、Micro-LED、3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。同时，打造现代视听电子产业体系，开展视听内循环畅通行动，提升产业国际化水平。目标到2030年，我国视听电子产业整体实力进入全球前列，技术创新达到国际先进水平。 |
| 7 | 2023年8月 | 《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》 | 工业和信息化部、科技部、国家能源局、国家标准委 | 提出研制Micro-LED显示等关键技术标准，以及新一代显示材料、专用设备、工艺器件等关键产品标准。 |
| 序号 | 颁布时间 | 政策名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 8 | 2022年12月 | 《扩大内需战略规划纲要(2022—2035年)》 | 中共中央、国务院 | 深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动包括新型显示在内等产业的技术创新和应用。 |
| 9 | 2022年6月 | 《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》 | 工业和信息化部、人力资源社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局 | 升级创新产品制造工程专栏强调，重点突出新型抗菌塑料、面向5G通信用高端塑料、特种工程塑料、血液净化塑料、高端光学膜等材料。 |
| 10 | 2021年9月 | 《面向2035的新材料强国战略研究》 | 中国工程院 | 关键战略材料领域发展重点及发展方向主要包括高端装备用特种合金、高性能纤维及其复合材料、新型能源材料、先进半导体材料及芯片制造和封装材料、稀土功能材料、电子陶瓷和人工晶体、先进结构功能一体化陶瓷和功能梯度材料、高性能分离膜材料、新型显示材料、新一代生物医用材料及生物基材料等 |
上述产业政策从多个维度对光学薄膜材料行业起到了显著的推动作用。在技术创新方面，鼓励新型显示技术的研究与突破，推动光学薄膜材料关键原料开发，促使技术升级；市场应用上，积极拓展智能终端、智能网联汽车等多元化场景，拉动下游行业对光学薄膜材料的需求；产业协同上，通过建设国家级新区等举措完善产业链，加深行业间融合。国家通过政策组合拳方式，为企业提供了良好的政策环境与信心，为光学薄膜材料行业的高质量、可持续发展注入强大动力。
2、下游显示面板行业市场需求强劲，进一步打开了光学薄膜材料的市场空间
显示面板作为千亿美元级别的大市场，广泛应用于电视、智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备等电子设备中，在消费电子、智慧交通、医疗健康、智能家居、电影电视等领域具备重要作用。除此之外，近年来国家积极推动新能源产业的发展，我国新能源汽车销量呈爆发式增长；人工智能技术的突破性进展以及人工智能大模型交互形式的创新升级，带动AI/AR/VR眼镜、AI智能家居等终端产品的快速发展及技术更迭，上述新兴产业的不断涌现，持续丰富了显示行业下
游应用场景。根据JW Insights数据显示，2023年全球显示面板产业收入为1,088亿美元，2024年预计将增长至1,197亿美元，同比增长10.02%。
OLED作为自发光式主流技术，具备对比度高、厚度薄、响应速度快、视角广、可柔性显示等优势，但受限于目前成本仍然较高，在智能手机、智能手表等小尺寸应用场景及高端PC、TV领域占据较大市场份额。近年来伴随着新能源汽车、人工智能产业的快速发展，车载显示、AI智能硬件也为OLED 带来新的市场增量。2023年4月至2024年5月，三星、京东方、维信诺等OLED显示面板龙头厂商，陆续宣布建设8.6代面板生产线。随着各面板厂商加速建设高世代产线，OLED面板有望迎来行业需求与供给的共振，市场规模有望进一步攀升。根据Omdia和中商产业研究院数据显示，2023年全球智能手机OLED面板出货量已达到6.22亿片，同比增长8.7%，市场规模达到约472亿美元；预计2024年全球智能手机OLED面板出货量将超过8亿片，市场规模将增至490亿美元。下游显示行业的广阔市场空间为光学薄膜材料行业提供了良好的发展环境和市场增长动力，根据贝哲斯咨询的调研数据，2024年全球光学薄膜材料市场规模预计为298亿美元，预计到2032年将增至555亿美元，年均复合增速达
8.08%。
3、光学薄膜材料目前仍主要由国际厂商垄断，亟需打破产业链核心材料“卡脖子”现状
近年来，随着显示面板产业的不断发展和技术水平的提高，高世代OLED面板、Micro LED等新型显示面板的不断发展也对上游光学薄膜材料水平提出更高要求。经过多年发展，虽然我国显示面板的工艺技术水平及产能已得到明显提升，根据Omdia数据，按面板面积口径统计，2023年中国大陆面板产能达到全球产能67.8%。但是显示面板制造使用的部分关键材料，包括光刻材料、基板玻璃、柔性PI薄膜、有机发光材料、靶材、光学薄膜材料等，目前仍被美、日、韩企业垄断。
在光学薄膜材料领域，显示面板对于材料的透光率、清晰度、雾度、耐久性和稳定性等特性具有较高的标准要求，对企业在材料合成、设计、制备和精密涂布等方面的能力要求极高。其中偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜、PVA膜、TAC膜等光学薄膜材料，目前仍主要由Nitto、ZACROS、LG化
学、富士胶片、柯尼卡美能达、三菱化学、3M等国际厂商垄断。随着以京东方为代表的国内显示面板产能逐步释放，我国对光学薄膜材料国产化的需求持续提升，亟需打破产业链核心材料“卡脖子”现状，需要一批在光学薄膜材料领域具备核心技术实力的国内企业提供富有竞争力的产品。发行人作为目前国内少数具备关键树脂合成能力、功能涂层设计能力、粘接剂制备能力、光学级精密涂布工艺技术，实现光学薄膜材料产品大批量稳定生产并完成产业化验证的企业，正处于快速发展机遇期。
4、公司在光学薄膜材料领域已实现技术突破并开始量产，亟需扩大产能以把握光学材料发展机遇公司多年来深耕功能性材料行业，积累了丰富的材料开发能力和生产工艺技术，具备功能性材料的核心设计合成能力，产品广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新能源、新型显示、汽车电子等领域，直接与3M、Nitto、Tesa、Henkel、ZACROS等国际厂商竞争，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。近年来，随着“一体两翼、创新驱动”战略布局的落地实施，公司逐步打造了研发创新平台、功能性复合材料制造基地和粘接剂制造基地。在持续的研发创新、高端制造能力驱动下，公司实现了核心技术突破和产业链一体化整合及业务结构拓展，精密涂布技术能力提升至光学级水平，产品进一步延伸到高性能光学材料、功能性粘接剂等。
在材料研发创新能力、产品应用技术开发能力、工艺技术能力全面提升的背景下，公司实现了从关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、光学级精密涂布工艺到产品大批量稳定生产的重要突破，具备了丰富的光学材料核心技术与量产工艺技术积累。目前，公司偏光片保护膜已通过下游偏光片领域龙头企业认证并实现大批量量产，OLED制程保护膜已完成实验室开发处于中试阶段，OCA光学胶膜部分产品正在进行客户验证，个别产品已实现少量出货。在此背景下，公司亟需扩大高性能光学材料产能规模、提高光学制造能力，以满足下游显示面板行业对核心材料的旺盛需求，把握光学材料国产替代发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应新质生产力发展要求，打造高标准生产基地，扩大光学薄膜材料产能中央经济工作会议强调，发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点，明确提出“因地制宜发展新质生产力”“以科技创新引领新质生产力发展，建设现代化产业体系”。面对新一轮科技革命和产业变革，我国企业必须抢抓机遇，加大创新力度，培育壮大新兴产业，超前布局建设未来产业，完善现代化产业体系。新型显示产业属于新一代信息技术产业中的核心产业，一直是科技创新的前沿阵地。近年来，国内面板厂商生产良率不断提升、产能及市场份额不断增加，从而对产业链稳定性要求不断提高，实现产业链国产化、有效保障核心原材料自主可控是未来发展大趋势。在此背景下，公司响应新质生产力发展要求，不断加大研发投入，依靠深厚的技术储备和在光学薄膜材料领域的工艺控制能力，偏光片保护膜已通过下游偏光片领域龙头企业认证并实现大批量量产，OLED制程保护膜已完成实验室开发处于中试阶段，同时公司OCA光学胶膜部分产品正在进行客户验证，个别产品已实现少量出货，亟需进一步扩大产能以满足客户需求。与此同时，显示面板产业的上游材料仍由国际厂商占据垄断地位，公司较日本、韩国、美国等世界优秀企业的先进水平仍存在一定差距，需进一步深化公司产品和技术布局，提升先进制造能力，加快实现高水平科技自立自强。
本次募投项目的实施，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的材料国产化需求而做出的重要布局。本次募投项目将通过引进先进设备、建设更高标准的生产基地，有效提升公司偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等高性能光学材料的生产制造能力，进一步加强公司功能性材料领域的产业布局，把握光学材料国产替代发展机遇。同时，随着三星、京东方、维信诺陆续宣布开始建设8.6代面板生产线，可以预期OLED面板有望在更大尺寸领域实现进一步渗透，在此背景下，公司积极拥抱显示面板扩产浪潮，满足下游市场需求，扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
2、进一步完善产业布局，拓展产品下游应用领域，为公司未来长期发展奠定坚实基础
自成立以来，公司即专注于功能性材料领域，始终坚持以技术创新、工艺创新、产品创新为核心发展目标，不断拓宽公司业务布局。近年来，随着“功能性材料扩产及升级项目”、“研发中心项目”、“创新中心项目”、“新建高效密封胶项目”等项目的实施，公司在功能性材料研发创新能力、产品应用技术开发能力、工艺技术能力方面不断提升，已具备了从关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、光学级精密涂布工艺到产品大批量稳定生产的核心能力。目前，公司功能性材料已在消费电子领域具有较强的市场竞争力，直接与国际厂商竞争，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。
本次募投项目的实施是公司总体战略布局的进一步深化，是在主营业务的基础上的进一步延伸，有助于公司进一步完善产业布局，扩大在显示面板行业的影响力，为公司未来长期发展奠定坚实基础。与此同时，本次募投项目的实施将建立高性能光学材料技术平台，有助于公司进一步突破光学材料产品的技术壁垒，提高公司科技创新能力，为公司实现光学薄膜材料的产业化布局奠定坚实基础，提升公司产品在前沿光学材料领域的影响力。
3、优化资本结构，增强公司可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，资产总额与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，降低公司财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行的募资资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定最近一期末，公司不存在财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司第三届董事会第五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过78,789,393股（含本数），募集资金规模不超过60,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2025年10月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,029.54万元。假设2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2024年1-9月扣非净利润的年化数据，即2024年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2024年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次发行前按照2024年9月30日公司总股本262,631,312股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为78,789,393股（含本数）。
（6）在预测及计算2025年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
单位：万股、万元、元/股
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度（E） | 2025年12月31日/2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本 | 26,263.13 | 26,263.13 | 26,263.13 | 34,142.07 |
| 假设情形一：2025年扣非前/后归母净利润与上期持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,554.89 | 26,073.19 | 26,073.19 | 26,073.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,029.54 | 24,039.39 | 24,039.39 | 24,039.39 |
| 基本每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.00 | 0.95 |
| 稀释每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.00 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.69 | 0.92 | 0.92 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.69 | 0.92 | 0.92 | 0.88 |
| 假设情形二：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,554.89 | 26,073.19 | 28,680.51 | 28,680.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,029.54 | 24,039.39 | 26,443.33 | 26,443.33 |
| 基本每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.10 | 1.05 |
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度（E） | 2025年12月31日/2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 稀释每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.10 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.69 | 0.92 | 1.01 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.69 | 0.92 | 1.01 | 0.96 |
| 假设情形三：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,554.89 | 26,073.19 | 31,287.82 | 31,287.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,029.54 | 24,039.39 | 28,847.27 | 28,847.27 |
| 基本每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.20 | 1.14 |
| 稀释每股收益 | 0.75 | 1.00 | 1.20 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.69 | 0.92 | 1.11 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.69 | 0.92 | 1.11 | 1.05 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《苏州世华新材料科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目将通过引进先进设备、建设更高标准的生产基地，有效提升公司偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等高性能光学材料的生产制造能力，进一步加强公司功能性材料领域的产业布局、拓展公司产品结构及应用领域。本次募投项目的实施，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的材料国产化需求而做出的重要布局，符合公司的战略需求和高质量成长需求，有利于扩大公司业务规模、巩固公司市场地位，促进公司可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月6日