中国农业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月24日
中国农业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会文件目录议案1：选举张琦先生担任中国农业银行股份有限公司独立董事..1议案
：中国农业银行股份有限公司资本工具和总损失吸收能力非资
本债券计划额度事宜 ...... 15
中国农业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会议案1
选举张琦先生担任中国农业银行股份有限公司独立董事
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中国农业银行股份有限公司章程》的有关规定，董事候选人可由董事会提名，由股东大会选举产生。现提请股东大会选举张琦先生为本行独立董事。张琦先生的任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准，其董事任期3年，自国家金融监督管理总局核准之日开始计算。
以上议案，已经本行于2024年8月30日召开的董事会2024年第8次会议审议通过。
本行独立董事发表的独立意见，详见2024年8月31日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.abchina.com.cn,www.abchina.com）的相关公告。
现提请股东大会审议。
附件：1.张琦先生简历
2.关于独立董事候选人任职资格的审查意见
3.独立董事提名人声明与承诺
4.独立董事候选人声明与承诺
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
2025年1月24日
附件1：
张琦先生简历
张琦先生（曾用名：张海仓），1963年12月出生，中国社会科学院经济学博士。现任北京师范大学中国扶贫研究院院长、中国乡村振兴与发展研究中心主任，二级教授。曾任北京师范大学经济与资源管理研究院党总支书记，原国家土地管理局中国地产咨询中心地产市场研究所副所长，原南方证券研究所副所长、分公司副总经理，国海证券总裁助理兼研究发展中心主任。现兼任教育部教育扶贫和乡村振兴专家、住房和城乡建设部农房与村镇建设专业委员会委员、国家林业和草原局咨询专家。曾兼任原国务院扶贫开发领导小组专家咨询委员会委员。
张琦先生与本行的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在持有本行股票的情形。
附件2：
关于独立董事候选人任职资格的审查意见
根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，我们作为中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会，对独立董事候选人张琦先生的相关材料进行了审查，现发表审查意见如下：
经审查，本委员会认为张琦先生具备《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规、规章和规范性文件、本行股票上市地证券交易所上市规则及《中国农业银行股份有限公司章程》规定的担任本行独立董事的任职资格。
本委员会同意张琦先生为本行独立董事候选人，并提请董事会审议。
中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会
附件3：
独立董事提名人声明与承诺
提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名张琦为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任
职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国农业银行股份有限公司董事会
附件4：
独立董事候选人声明与承诺
本人张琦，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张琦
中国农业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会议案2
中国农业银行股份有限公司资本工具和总损失吸收能力非
资本债券计划额度事宜
各位股东：
为增强风险抵御能力，保障业务可持续发展，现就本行资本工具和总损失吸收能力非资本债券提出如下议案：
一、提请股东大会审议批准，本行在取得中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关监管机构批准的条件下，按照下列各项条款及条件分批次发行资本工具和总损失吸收能力非资本债券：
1、工具类型：减记型无固定期限资本债券、减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法》相关规定；减记型总损失吸收能力非资本债券，符合《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》相关规定；
2、发行总额：不超过5200亿元人民币或等值外币；
3、发行期限：减记型无固定期限资本债券与本行持续经营存续期一致；减记型合格二级资本工具不少于5年；减记型总损失吸收能力非资本债券不少于1年；
4、发行利率：参照市场利率确定；
5、发行地点和方式：视本行需求及市场情况分批次在境内外市场发行；
6、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，
采用减记方式吸收损失；
7、募集资金用途：减记型无固定期限资本债券用于补充本行其他一级资本，减记型合格二级资本工具用于补充本行二级资本，减记型总损失吸收能力非资本债券用于补充本行总损失吸收能力；
8、决议有效期限：自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月有效。
二、提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理本次资本工具和总损失吸收能力非资本债券发行的所有相关事宜，包括但不限于向监管机构报批，确定发行条款、发行批次、各批次规模、发行时间等相关事宜，前述授权自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月有效。提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会转授权高级管理层在上述债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。
以上议案，已经本行于2024年12月23日召开的董事会2024年第10次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
2025年1月24日