华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
详式权益变动报告书
之2024年第四季度持续督导报告
财务顾问
二零二五年一月
释义除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
| 杰恩设计、上市公司、公司 | 指 | 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 |
| 金晟信康、信息披露义务人 | 指 | 广东金晟信康投资中心（有限合伙） |
| 圣硕嘉融 | 指 | 广东圣硕嘉融投资发展有限公司 |
| 本财务顾问、华英证券 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 本持续督导报告 | 指 | 《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2024年10月1日至2024年12月31日 |
| 本次权益变动 | 指 | 金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持上市公司合计9,194,400股股份及被动稀释导致持股比例上升的行为 |
| 本次协议转让、本次交易 | 指 | 金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持上市公司合计9,194,400股股份 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
华英证券接受金晟信康的委托，担任金晟信康本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，本财务顾问就上市公司2024年第四季度持续督导期间对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整，以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行公开承诺等情况报告如下：
一、上市公司权益变动情况
2023年7月5日杰恩设计回购专用证券账户中的370,550股股票已非交易过户至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司——2023年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完毕后，杰恩设计回购专用证券账户内股份余额为0股，计算相关比例时公司总股本由120,010,723股（即公司总股本120,381,273股扣除已回购股份370,550股）增加至120,381,273股，导致金晟信康及姜峰的持股比例被动稀释，金晟信康持股比例从17.48%下降至17.42%，姜峰持股比例从
30.65%下降至30.55%。
本次协议转让完成后，金晟信康将持有上市公司杰恩设计30,167,800股股份，占杰恩设计股份比例为25.06%。本次权益变动完成后，金晟信康将成为杰恩设计的第一大股东。
本次权益变动前后，金晟信康持有上市公司股份情况如下：
单位：股
| 持股主体 | 本次权益变动前 | 转让股数 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 姜峰 | 36,777,615 | 30.65% | －9,194,400 | 27,583,215 | 22.91% |
| 金晟信康 | 20,973,400 | 17.48% | ＋9,194,400 | 30,167,800 | 25.06% |
注：上表中的权益变动包含协议转让及被动稀释影响。
上述股份转让已于2024年9月9日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为9,194,400.00股，股份性质为无限售流通股。
二、对上市公司影响较大的事项报告
（一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产
经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的投资、购买及出售资产情形。
（二）关联交易情况
经核查，本持续督导期内，上市公司未发生重大关联交易情形。
（三）上市公司主营业务调整情况
经核查，本持续督导期内，上市公司未发生主营业务调整的情形。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，上市公司于2024年12月18日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名马艳女士、张源鑫先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效；同日，上市公司召开了2024年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议并投票表决，一致同意选举柯慧雯女士为公司第四届监事会职工代表监事。
经核查，上市公司于2024年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名高汴京先生、姜峰先生、杨凯利先生、王晨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效；同时提名古继洪先生、武国樑先生、杨骏晟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中古继洪先生为会计专业人士。独立董事候选人任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
（五）职工安置情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不涉及职工安置的情形。
（六）收购人履行承诺情况
经核查，本持续督导期内，收购人就本次收购做出的承诺履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否履行承诺 |
| 1 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 金晟信康、高汴京、圣硕嘉融 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 是 |
| 五、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。 | ||||
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺 | 金晟信康、高汴京、圣硕嘉融 | 1、本企业及本企业控制的其他公司、企业或其他经营实体，均没有直接或间接从事任何与上市公司(包括其直接或间接控制的企业，下同)所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。 2、本企业将依法采取必要及可行的措施，避免本企业及本企业控制的其他公司、企业或其他经营实体与上市公司发生同业竞争,保证遵守相关法律法规证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用对上市公司的控股地位或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。 3、以上承诺在本企业作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。 | 是 |
| 3 | 关于避免和规范关联交易的承诺 | 金晟信康、高汴京、圣硕嘉融 | 1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与 | 是 |
上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司第一大股东期间，不利用第一大股
东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利：不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人将杜绝
一切违规占用上市公司的资金资产的行为。
5、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失
的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
（七）其他重大事项
经核查，上市公司于2024年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会且需以特别决议方式审议，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准 |
| 修改前 | 修改后 |
| 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十五）审议批准第四十四条规定的关联交易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十一）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十三）审议批准第四十四条规定的关联交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、监事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名。 | 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； （二）独立董事候选人提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、监事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部 |
| 修改前 | 修改后 |
| 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监 | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过 |
| 修改前 | 修改后 |
| 事会决议应当经半数以上监事通过。 | 半数监事通过。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
（以下无正文）
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